中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：9月22日，證監(jiān)會主板發(fā)審委將召開2017年第149次發(fā)行審核委員會工作會議。審核深圳市中新賽克科技股份有限公司（以下簡稱：中新賽克）首發(fā)申請?！?/p>

中新賽克的主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及相關(guān)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試和培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)。公司分別于2016年7月1日、2017年8月21日報送首次公開發(fā)行股票招股說明書，擬在深交所公開發(fā)行1670萬股。中新賽克本次擬投入募集資金59,623.72萬元用于網(wǎng)絡(luò)與機器數(shù)據(jù)可視化產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、大數(shù)據(jù)運營產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目。據(jù)了解，中新賽克本次IPO的保薦機構(gòu)為國信證券?！?/p>

2017年8月21日，證監(jiān)會發(fā)審委在首發(fā)申請反饋意見中對中新賽克提出諸多問詢。如：截至招股說明書簽署之日，公司控股股東深創(chuàng)投的未了訴訟較多。請保薦機構(gòu)、律師核查并說明控股股東相關(guān)訴訟發(fā)生之原因，上述訴訟是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響，并結(jié)合控股股東訴訟較多的情況，核查發(fā)行人控股股東報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查閱中新賽克的最新招股書顯示，控股股東深創(chuàng)投存在尚未了結(jié)的重大訴訟（金額大于100萬元）共計27項。

招股書顯示，2013-2017年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.62億元、2.64億元、2.92億元、3.43億元，1.64億元。凈利潤分別為5,725.54萬元、7,833.65萬元、8,824.05萬元、10,056.28萬元、3,587.08萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10,127.86萬元、2,555.15萬元、10,415.29萬元、10,461.38萬元、-3,027.87萬元。

招股書顯示，2014-2017年1-6月，公司逾期應(yīng)收賬款金額分別為2,383.79萬元、9,345.44萬元、12,775.02萬元、13,927.11萬元。2013-2017年1-6月，以上數(shù)據(jù)可以看出，2015-2017年上半年，公司逾期應(yīng)收賬款金額超過同期凈利潤。

2013-2017年1-6月，應(yīng)收賬款賬面余額分別為8,027.01萬元、13,246.33萬元、15,854.12萬元、19,445.26萬元、20,209.31萬元，占營業(yè)收入比例分別為30.62%、50.09%、54.26%、56.61%、123.09%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.97、2.49、2.01、1.95、0.83。存貨賬面價值分別為3,690.62萬元、3,786.12萬元、4,930.51萬元、9,887.63萬元、18,632.02萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為12.49%、10.83%、8.77%、14.51%、23.34%。存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.07、1.57、1.08、0.86、0.21。主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為84.15%、75.46%、82.58%、80.32%、80.66%。　

2013-2017年1-6月，公司負(fù)債合計分別為1.12億元、1.04億元、1.38億元、2.62億元、3.88億元。流動負(fù)債合計分別為1億元、0.94億元、1.28億元、2.51億元、3.79億元。資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.45%、23.20%、20.57%、30.98%、40.07%?！?/p>

招股書還顯示，2014-2017年1-6月，中新賽克向關(guān)聯(lián)方及利益相關(guān)方銷售商品的交易總金額分別為8848.32萬元、6141.64萬元、5524.21萬元及6285.29萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為33.46%、21.02%、16.08%及38.28%。以上數(shù)據(jù)顯示，2017上半年，公司向關(guān)聯(lián)方及利益相關(guān)方銷售商品的交易總金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為38.28%，即近4成營收來自關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)中國網(wǎng)報道，中新賽克前身為中興特種。成立之初，中興通訊持有公司68%的股權(quán)。2012年，中興通訊將持有的中興特種全部股權(quán)作價5.28億元轉(zhuǎn)讓給深創(chuàng)投、廣東紅土、南京紅土等。其中，控股股東深創(chuàng)投直接及間接控制47.03%的股份。而中新賽克與中興通訊并非“一刀兩斷”，雙方仍有著頻繁的關(guān)聯(lián)交易。中興通訊可能仍間接持有中新賽克部分股份。來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的消息顯示，中興通訊現(xiàn)身深創(chuàng)投股東行列。

產(chǎn)品價格方面，2014-2017年1-6月，寬帶網(wǎng)產(chǎn)品盒式平均單價175,214元、38,609元、43,782元、34,530元。移動網(wǎng)產(chǎn)品固定式平均單價分別為40,854元、48,211元、79,910元、69,493元。同時，公司寬帶網(wǎng)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為72.87%、70.16%、77.11%、85.72%。移動網(wǎng)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別71.55%、70.88%、71.05%、76.12%。

招股書顯示，2014-2016年，公司的的平均人數(shù)分別為404.92人、482.58人、576.17人，人均工資分別為18.97萬元、20.41萬元、21.11萬元，以此計算，以上三年中新賽克員工的人均年薪達(dá)20.16萬元。中國網(wǎng)報道，以2016年為例，中新賽克平均21.11萬元的員工年薪至少會超過78.28%的上市公司。

針對上述內(nèi)容，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)采訪中新賽克董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)?！?/p>

　　公司專注網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全等研發(fā)

招股書顯示，公司一直專注于數(shù)據(jù)提取、數(shù)據(jù)融合計算及其在信息安全等領(lǐng)域的應(yīng)用，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及相關(guān)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試和培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)。公司主營產(chǎn)品包括寬帶互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)匯聚分發(fā)管理產(chǎn)品、移動接入網(wǎng)數(shù)據(jù)采集分析產(chǎn)品和網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品等。

公司自成立以來，依靠已形成的核心技術(shù)優(yōu)勢和長期的經(jīng)驗積累，為政府機構(gòu)、電信運營商和企事業(yè)單位等用戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)。目前公司已經(jīng)形成覆蓋華東、華北、華南、西北、西南等區(qū)域及海外亞非等地區(qū)的市場銷售和服務(wù)體系，為公司的進(jìn)一步發(fā)展打下了良好的市場基礎(chǔ)。

公司控股股東為深創(chuàng)投，本次發(fā)行前持有1,778.40萬股股份，占本次發(fā)行前總股本的35.568%，為發(fā)行人的控股股東。深圳市國資委直接或間接持有深創(chuàng)投46.63%的股權(quán)，為公司的實際控制人。

根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012　年修訂），公司所屬行業(yè)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）”；根據(jù)國家統(tǒng)計局2011年公布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T475-2011），公司所處行業(yè)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）”。

中新賽克本次擬投入募集資金59,623.72萬元用于網(wǎng)絡(luò)與機器數(shù)據(jù)可視化產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、大數(shù)據(jù)運營產(chǎn)品升級優(yōu)化項目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目。

　　控股股東深創(chuàng)投未了訴訟較多遭問詢

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，2017年8月21日，證監(jiān)會發(fā)審委在首發(fā)申請反饋意見中對中新賽克提出諸多問詢。部分問題如下：

截至招股說明書簽署之日，公司控股股東深創(chuàng)投的未了訴訟較多。請保薦機構(gòu)、律師核查并說明控股股東相關(guān)訴訟發(fā)生之原因，上述訴訟是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響，并結(jié)合控股股東訴訟較多的情況，核查發(fā)行人控股股東報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

2012年10月，發(fā)行人控股股東深創(chuàng)投從中興通訊受讓發(fā)行人68%股權(quán)時，發(fā)行人的評估報告未履行評估備案手續(xù)。后續(xù)變更為股份有限公司以及管理團(tuán)隊、任子行、美亞柏科增資時也未履行相關(guān)評估備案手續(xù)。中興通訊和深創(chuàng)投均為國有企業(yè)。請保薦機構(gòu)、律師核查2012年中興通訊轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)時是否履行招拍掛等相關(guān)程序，核查變更為股份有限公司以及管理團(tuán)隊、美亞柏科、任子行增資時未履行相關(guān)評估備案手續(xù)是否取得有權(quán)機關(guān)的后續(xù)確認(rèn)。

公司控股股東為深創(chuàng)投，控股股東深創(chuàng)投主要從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，并為所投資企業(yè)提供中介和增值服務(wù)等業(yè)務(wù)，未從事與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)。深創(chuàng)投實際控制的其他企業(yè)主要從事創(chuàng)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資咨詢和資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，也均未從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)。但深創(chuàng)投投資企業(yè)眾多，請保薦機構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并披露：（1)深創(chuàng)投及其控制的投資企業(yè)所投資、控制的與發(fā)行人業(yè)務(wù)存在相同和相似的相關(guān)企業(yè)的基本情況；（2）凌東勝控制的企業(yè)的基本情況；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）上述企業(yè)是否可能和發(fā)行人存在同業(yè)競爭、其他利益沖突或利益輸送的情形；

請保薦機構(gòu)、律師核查并說明發(fā)行人的股東是否曾經(jīng)或目前存在股權(quán)代持或其他利益安排；核查披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、定價依據(jù)、價款支付和稅收繳納情況；核查并說明2011年和2012年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因，2012年9月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因和合理性；核查并說明2014年9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東凌東勝轉(zhuǎn)讓給南京創(chuàng)昀和南京眾灃的轉(zhuǎn)讓價格不同的原因；核查并披露新增股東的個人履歷和工作經(jīng)歷（合伙企業(yè)或公司法人需穿透至最上層合伙人和股東）；就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間有無親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無委托持股或其他協(xié)議安排等發(fā)表明確核查意見。

公司的寬帶網(wǎng)產(chǎn)品需要國家互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)急中心相關(guān)資質(zhì)及電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證，公司已經(jīng)取得國家互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)急中心相關(guān)資質(zhì)，但尚未取得電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證。截至2016年5月，電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證正在辦理中。移動網(wǎng)產(chǎn)品其主要使用對象為公安領(lǐng)域相關(guān)部門，2014年，賽克科技成為警用產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，賽克科技移動網(wǎng)產(chǎn)品可直接銷售給公安領(lǐng)域相關(guān)部門。網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品，網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品在國內(nèi)銷售和使用需取得《計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品銷售許可證》，報告期內(nèi)，發(fā)行人的網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品客戶為中興通訊及其子公司中興康訊，產(chǎn)品用于中興通訊的海外項目，發(fā)行人的網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品最終銷售和使用均在中華人民共和國境外，目前對公司銷售尚未產(chǎn)生影響。大數(shù)據(jù)運營產(chǎn)品無需具備相關(guān)資質(zhì)。寬帶網(wǎng)產(chǎn)品在2013年-2015年占發(fā)行人營收的比重在60%左右，2016年上半年該產(chǎn)品占營業(yè)收入的比重顯著降低。請發(fā)行人補充披露公司寬帶網(wǎng)產(chǎn)品2016年上半年占公司營業(yè)收入比重顯著降低和網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品比重顯著提高的原因及合理性；補充披露發(fā)行人電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證的辦理的進(jìn)展情況；補充說明其寬帶網(wǎng)產(chǎn)品的機框需要從中興通訊采購，對中興通訊存在依賴，是否對發(fā)行人寬帶網(wǎng)的業(yè)務(wù)有重大不利影響等。

公司的主要客戶由政府、系統(tǒng)建設(shè)單位、集成商、經(jīng)銷商等構(gòu)成。報告期內(nèi)，公司的銷售模式以直銷為主，經(jīng)銷為輔，直銷收入占比分別為74.95%、65.63%、78.24%和93.93%，經(jīng)銷收入占比分別為25.05%、34.37%、21.76%和6.07%。根據(jù)客戶類型，公司以直銷模式實現(xiàn)的收入又可以分為系統(tǒng)集成商集成公司產(chǎn)品用于集成項目、項目的建設(shè)單位直接向公司采購產(chǎn)品及零售三種。報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額分別為19,533.17萬元、13,413.65萬元、17,556.14萬元和7,996.72萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為74.52%、50.73%、60.09%和68.98%。其中2015年有大客戶為中國移動，2016年移動客戶流失，新增了A國政府。請發(fā)行人補充披露“建設(shè)單位、集成商以及零售”三種直銷模式的詳細(xì)差異；補充披露報告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商客戶及其基本情況（包括名稱、銷售數(shù)量、經(jīng)銷商背景、經(jīng)銷商與公司是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等）；補充披露公司經(jīng)銷商的選擇標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)入和退出機制，報告期內(nèi)重要經(jīng)銷商的變動情況及原因；補充披露公司與經(jīng)銷商之間相關(guān)經(jīng)銷協(xié)議的主要條款，公司對經(jīng)銷商相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的價格、質(zhì)量及信用期的管控方式；請發(fā)行人結(jié)合公司所處行業(yè)的情況，說明2015年開發(fā)了大客戶中國移動，2016年中國移動不再成為公司客戶的原因及合理性等。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查閱中新賽克的最新招股書顯示，控股股東深創(chuàng)投存在尚未了結(jié)的重大訴訟（金額大于100萬元）共計27項。