天宜上佳是國內領先的動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商。報告期內,天宜上佳營業(yè)收入主要來自向各鐵路局、整車制造廠等銷售動車組粉末冶金閘片,其已向中國鐵路總公司下屬18個鐵路局中包括北京、上海、哈爾濱等15個鐵路局提供動車組粉末冶金閘片。該公司共持有五個動車組粉末冶金閘片CRCC認證證書，覆蓋15個車型，是“復興號”的動車組粉末冶金閘片唯一供應商。

如果交易完成，主業(yè)為斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發(fā)、生產與銷售的新宏泰，就要切入高鐵零部件的市場當中。

本次交易前，新宏泰實際控制人趙漢新和趙敏海合計持有新宏泰52.44%的股份。交易完成后，在不考慮本次配套融資發(fā)行股份的情況下，趙漢新和趙敏海合計持有的新宏泰股份比例降為26.93%，仍為新宏泰的實際控制人。

因此，新宏泰表示，上述交易不構成重組上市。事實上，從業(yè)績來看，新宏泰本次重組實乃“蛇吞象”。

從年度來看，2015年、2016年，新宏泰營業(yè)收入持續(xù)小幅下降，2014年，公司實現營業(yè)收入3.98億元，2016年下降至3.77億元；凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元。去年，經營活動產生的現金流量凈額同比下降7.85%。

相比之下，標的公司業(yè)績表現則出色得多。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元，今年前4個月就已有9400.52萬元的業(yè)績。

在兩者體量對比上，標的天宜上佳資產總額為上市公司的4.7倍，凈資產為5.3倍，營業(yè)收入為1.2倍。

跨界并購或緣于新宏泰業(yè)績不振

新宏泰2015年度、2016年度、2017年1-6月分別實現營業(yè)收入39,453.92萬元、37,722.13萬元、18,635.28萬元，凈利潤分別為6,901.93萬元、7,021.19萬元、2,912.19萬元。雖然新宏泰目前仍在盈利，但相關數據顯示，相比上市之前，該公司業(yè)績處于下滑趨勢。

新宏泰業(yè)績變臉傳導至二級市場，即表現為股價的大幅下跌。

新宏泰上市一口氣拉了14個一字板，到2016年11月22日，股價最高達到66.13元，相較8.49元的發(fā)行價，漲了6.79倍。然而，自此之后，股價無懸念一路下行。至今年4月27日，創(chuàng)下上市以來的低點27.21元，至4月28日重組停牌前一個交易日，收報28.94元。短短5個月，股價跌了56.24%。

業(yè)績下滑、股價下跌，從今年初開始，新宏泰的控股股東、實控人趙敏海、趙漢新父子開始頻頻進行股權質押，截至上月已達7次，平均每月一次。截至目前，趙漢新質押了2150萬股，占公司總股本的14.51%。