中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：上市剛滿一年，新宏泰就開始上演“類借殼”大戲。新宏泰擬43.2億并購北京天宜上佳新材料股份有限公司(以下簡稱“天宜上佳”)。有媒體報道稱，新宏泰上市后業(yè)績低迷，本次跨界并購或緣于業(yè)績不振。然而，天宜上佳公開披露的數(shù)據(jù)雖然頗為亮眼，但是其產(chǎn)品價格卻呈現(xiàn)下滑之勢。

2014年新宏泰實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元，2016年下降至3.77億元，同期凈利潤也由6775.06萬元下降至6594.45萬元。該公司近日發(fā)布的半年報顯示，其當期凈利潤為2,912.19萬元，同比減少13.39%。

而從業(yè)績上看，本次重組標的公司凈利潤頗為可期。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元，今年前4個月凈利潤已達9400.52萬元。一旦重組成功，新宏泰或將擁有雙主業(yè)，業(yè)績也將大幅提升。

然而，天宜上佳雖然凈利潤連續(xù)增長，但其主要產(chǎn)品價格卻呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢。根據(jù)公告，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳的7種主要產(chǎn)品中，5種產(chǎn)品價格逐年走低，1種產(chǎn)品價格保持基本持平，僅有1種產(chǎn)品價格略增。

另外，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8,866.62萬元、19,696.99萬元和9,400.52萬元，而同期現(xiàn)金流量凈額分別為3,894.27萬元、9,328.22萬元和-2,134.44萬元。也就是說，標的公司的凈利潤遠高于其現(xiàn)金流量凈額。去年和今年前4個月，標的公司的凈利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額差距均過億元。

新宏泰本次資產(chǎn)重組的獨立財務顧問為中信建投，該公司擬支付本次交易的中介機構費用為3500萬元。

并購案推出后，新宏泰股票連續(xù)上漲。該股已于9月7日開市起復牌，股票復牌后收獲四連板。截至9月22日收盤，新宏泰股價報41.35元，當日跌幅6.04%。

對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電新宏泰董秘辦，電話未接通。

　　新宏泰上市一年推43億收購預案

新宏泰在2016年6月30日上市，一年后，在2017年5月以籌備“重大資產(chǎn)重組”為由宣布停牌。根據(jù)8月1日披露的重組草案顯示，新宏泰擬以43.2億元收購天宜上佳100%股權，其中現(xiàn)金支付2.5億元，股份支付40.7億元。此外，新宏泰另擬配套融資7.85億元。

根據(jù)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)選取的市場參考價為定價基準日前20個交易日股票交易均價，上市公司2016年度利潤分配方案已實施完畢，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為29.00元/股，不低于定價基準日前20交易日股票均價（除息后）的90%，符合《重組辦法》的相關規(guī)定。據(jù)此測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為140,344,828股。

天宜上佳是國內領先的動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商。報告期內,天宜上佳營業(yè)收入主要來自向各鐵路局、整車制造廠等銷售動車組粉末冶金閘片,其已向中國鐵路總公司下屬18個鐵路局中包括北京、上海、哈爾濱等15個鐵路局提供動車組粉末冶金閘片。該公司共持有五個動車組粉末冶金閘片CRCC認證證書，覆蓋15個車型，是“復興號”的動車組粉末冶金閘片唯一供應商。

如果交易完成，主業(yè)為斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的新宏泰，就要切入高鐵零部件的市場當中。

本次交易前，新宏泰實際控制人趙漢新和趙敏海合計持有新宏泰52.44%的股份。交易完成后，在不考慮本次配套融資發(fā)行股份的情況下，趙漢新和趙敏海合計持有的新宏泰股份比例降為26.93%，仍為新宏泰的實際控制人。

因此，新宏泰表示，上述交易不構成重組上市。事實上，從業(yè)績來看，新宏泰本次重組實乃“蛇吞象”。

從年度來看，2015年、2016年，新宏泰營業(yè)收入持續(xù)小幅下降，2014年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元，2016年下降至3.77億元；凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元。去年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降7.85%。

相比之下，標的公司業(yè)績表現(xiàn)則出色得多。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元，今年前4個月就已有9400.52萬元的業(yè)績。

在兩者體量對比上，標的天宜上佳資產(chǎn)總額為上市公司的4.7倍，凈資產(chǎn)為5.3倍，營業(yè)收入為1.2倍。

跨界并購或緣于新宏泰業(yè)績不振

新宏泰2015年度、2016年度、2017年1-6月分別實現(xiàn)營業(yè)收入39,453.92萬元、37,722.13萬元、18,635.28萬元，凈利潤分別為6,901.93萬元、7,021.19萬元、2,912.19萬元。雖然新宏泰目前仍在盈利，但相關數(shù)據(jù)顯示，相比上市之前，該公司業(yè)績處于下滑趨勢。

新宏泰業(yè)績變臉傳導至二級市場，即表現(xiàn)為股價的大幅下跌。

新宏泰上市一口氣拉了14個一字板，到2016年11月22日，股價最高達到66.13元，相較8.49元的發(fā)行價，漲了6.79倍。然而，自此之后，股價無懸念一路下行。至今年4月27日，創(chuàng)下上市以來的低點27.21元，至4月28日重組停牌前一個交易日，收報28.94元。短短5個月，股價跌了56.24%。

業(yè)績下滑、股價下跌，從今年初開始，新宏泰的控股股東、實控人趙敏海、趙漢新父子開始頻頻進行股權質押，截至上月已達7次，平均每月一次。截至目前，趙漢新質押了2150萬股，占公司總股本的14.51%。

值得一提的是，限售股剛剛解禁，新宏泰的第四大股東北京萃智投資中心（有限合伙）就宣布減持，其持股900萬股，占總股本的6.07%，擬在6個月內減持225萬股。

標的應收賬款超3億元產(chǎn)品價格下滑

2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳營業(yè)收入分別為2.75億元、4.71億元和2.13億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8,866.62萬元、19,696.99萬元和9,400.52萬元。

2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,894.27萬元、9,328.22萬元和-2,134.44萬元。2016年，天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較上年同期增加較多，主要系天宜上佳凈利潤增長較大所致。2017年1-4月，天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負，主要系經(jīng)營性應收賬款增加較多所致。報告期內，天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤相比存在一定的差異，亦是由經(jīng)營性應收賬款增加較多所致。

截至上述各報告期各期末，天宜上佳應收賬款賬面價值分別為11,769.68萬元、21,114.16萬元和33,476.75萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為55.94%、22.40%和34.95%。2016年末，天宜上佳應收賬款賬面余額較上年末增加9,845.11萬元，增幅為79.42%，主要系天宜上佳銷售收入增加，使得相應的應收賬款大幅增加所致。2017年4月末，天宜上佳應收賬款賬面余額較上年末增加13,009.15萬元，增幅為58.49%，主要系天宜上佳銷售收入較上年同期增加，且受春節(jié)因素影響，天宜上佳一季度回款較少，因此導致天宜上佳2017年1-4月應收賬款增加較多。

同時，天宜上佳的應收賬款還存在壞賬的風險。

截至2017年4月30日，天宜上佳應收賬款賬面余額為3.53億元，應收賬款壞賬準備為1774.20萬元，應收賬款壞賬準備金額較大。天宜上佳應收賬款主要為一年以內的應收賬款，截至2017年4月30日，一年以內的應收賬款占比為99.34%，且天宜上佳客戶主要集中在各鐵路局、車輛段，其資金實力雄厚、償債能力較強，但天宜上佳仍然存在一定的應收賬款壞賬風險。

另外，報告期內，天宜上佳的主要產(chǎn)品的平均價格也呈逐年下滑態(tài)勢。

如上圖所示，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳的7中主要產(chǎn)品中，粉末冶金閘片TS122（200-250）、粉末冶金閘片TS566（200-250）、粉末冶金閘片TS355（300-350）、粉末冶金閘片TS399和合成閘瓦五種產(chǎn)品的價格逐年下滑；粉末冶金閘片TS588A（中國標準動車組）產(chǎn)品價格基本持平；合成閘片的價格小幅增長。

而根據(jù)公告，2013年以前，我國國內動車組閘片市場被國外公司產(chǎn)品壟斷，產(chǎn)品價格較高，在1.5萬元/片左右。國內公司產(chǎn)品打破行業(yè)壟斷后，動車組閘片價格在近三年呈下滑趨勢。

重組疑似“類借殼”上交所問詢

不可否認，標的盈利能力較強，但新宏泰作為次新股，剛上市即進行重大資產(chǎn)重組，有較大的“類借殼”的嫌疑。

首先，從協(xié)同性來看，預案并未詳細透露兩者在業(yè)務上的互補與互動。新宏泰多處流露表達其所屬電力行業(yè)前景不振，公司談到，“受電力市場改革、產(chǎn)能過剩、電力消費結構調整等影響，電力需求增速緩慢，電力投資趨于下降”。隨后又談到公司雖是“斷路器行業(yè)中關鍵部件配套制造能力領先的企業(yè)”，但“迄今為止尚沒有很好的切入點進入相關市場”。

新宏泰希望能借助資本市場平臺完善產(chǎn)品覆蓋能力，促進產(chǎn)品在不同應用領域內的市場拓展。

其次，在股權設計上，兩者比例接近。根據(jù)資料顯示，天宜上佳有21名股東，其中吳佩芳為大股東，持股比例37.1%。由于吳佩芳與第七名股東“久太方和”存在關聯(lián)關系（久太方和為天宜上佳管理團隊出資設立的有限合伙企業(yè)，吳佩芳出資比例為45.8%），交易完成后，新宏泰的實際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%，而吳佩芳與久太方和合計持有將達到19.82%。兩者股權比例接近。

據(jù)長江商報報道，一投行人士表示，近年來，次新股“類借殼”增多，這類交易具有“標的體量大”“跨界并購”“上市公司市值小、利潤少”等特點?！俺止杀壤嬖谶吔??！痹撊耸空J為，未來，根據(jù)市場環(huán)境和公司發(fā)展趨勢，趙漢新隨時可通過減持套現(xiàn)讓出控股股東之位，也可通過定增增加吳佩芳等持股比例，讓其上位。

對此，上交所于8月16日下發(fā)問詢函。問詢函開篇連提3個問題，如趙敏海、趙漢新父子限售股解禁時間、未來3年內減持計劃等，同時，吳佩芳等是否可能參與本次配套資金認購、未來3年增持計劃等。還有天宜上佳股東吳佩芳、久太方和、釋加才讓是否構成一致行動人，久太方和與段仚、陳卿之間是否構成一致行動人等。

除了新宏泰控股權是否會發(fā)生變更外，針對標的資產(chǎn)的盈利能力等，問詢函也多次發(fā)問。如天宜上佳利用了尚未納入規(guī)劃方案的農用地，所使用的建筑物及生產(chǎn)設施因違規(guī)翻建擴建，于2014年6月被北京市國土資源局沒收，目前，并未對上述建筑物和其他設施實行實際的占有移交。該用地環(huán)境污染及處理能力問題，尚未辦理環(huán)評手續(xù)等。

此外，在草案公布前，吳佩芳還向趙敏海借款2.4億元，并將其所持的天宜上佳12%股權質押給趙敏海等，交易所詢問吳佩芳是否存在較大額度未清償債務、是否存在解除股權質押障礙等。

去年6月，天宜上佳完成股改，去年11月完成兩次增資，注冊資本由8339萬元升至10021.43萬元。此后，公司接連進行股權轉讓，最近的一次是處于重組期間的今年6月2日，涉及6名股東出讓股權，接盤者中有公司實控人吳佩芳。

標的資產(chǎn)合規(guī)性存多項風險違建變成招商引資重點項目

9月6日晚間，新宏泰發(fā)布對上交所問詢函的回復公告。根據(jù)公告，此前一直被新宏泰描述為高鐵閘片國產(chǎn)化稀缺標的的天宜上佳，其資產(chǎn)合規(guī)性存在多項風險。

據(jù)收購預案披露，標的公司天宜上佳目前利用了尚未納入規(guī)劃方案的農用地，目前所使用的建筑物及生產(chǎn)設施因違規(guī)翻建擴建。

2014年6月27日，北京市國土資源局向北京上莊泰豐商貿中心出具京國土（海淀）分局罰字[2014]026號《國土資源行政處罰決定書》，沒收前述租賃土地上原有養(yǎng)雞場房屋進行翻建、擴建的建筑物和其他設施，并罰款288,545.84元。但前述處罰決定作出后，相關部門并未對上述建筑物和其他設施實行實際的占有移交。

該沒收房產(chǎn)及附屬設施目前由北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)人民政府實施管理，上莊鎮(zhèn)人民政府授權北京市西郊農工商總公司管理和使用。天宜上佳已與北京市西郊農工商總公司簽訂《管理協(xié)議》，向北京西郊農工商總公司支付管理費，管理協(xié)議期限為2017年1月1日至2030年12月31日。

值得一提的是，上述天宜上佳違建項目，于2016年12月被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目。2016年12月21日，海淀區(qū)查處違法建設領導小組辦公室出具《關于市專指辦2014年掛賬督辦0068號案件的緩辦補證申請》，天宜上佳項目被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目，經(jīng)海淀區(qū)規(guī)委海淀分局及相關部門研究，上莊鎮(zhèn)申請保留上述違法建設；目前海淀區(qū)政府將海政函[2016]231號《北京市海淀區(qū)人民政府關于北京上莊泰豐商貿中心西辛立屯項目補辦規(guī)劃手續(xù)的函》發(fā)至市規(guī)劃和國土資源委員會，申請調整規(guī)劃，建議為其補辦相關許可；將前述違法建設與上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標進行置換，以1:1建設用地面積調整為29綠地，調整規(guī)劃所需指標從上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標中核減。

中國經(jīng)濟網(wǎng)了解到，上述土地及地上建筑每年的租金約為350萬元至450萬元，占標的公司2016年凈利潤的比例為1.78%-2.28%。

同時，標的公司自2013年起，在未納入規(guī)劃方案的農用地上進行擴建的項目尚未能辦理環(huán)評報批手續(xù)。

2009年7月23日，北京市海淀區(qū)環(huán)保局下發(fā)《關于對北京天宜上佳新材料有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的批復》（海環(huán)保管字[2009]1024號），同意天宜有限位于海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)西辛力屯村南鐵道北500米處的項目建設環(huán)評。2010年6月1日，北京市海淀區(qū)環(huán)保局下發(fā)《關于同意北京天宜上佳新材料有限公司建設項目環(huán)境保護設施竣工驗收的批復》（海環(huán)保驗字[2010]0204號），同意對天宜有限上述建設項目進行環(huán)境保護設施竣工驗收。2013年起，上述建設項目進行擴建，受北京市產(chǎn)業(yè)禁止、限制目錄調整影響，包括海淀區(qū)在內的核心城區(qū)禁止新增制造業(yè)，該擴建項目未能辦理環(huán)評重新報批手續(xù)。

此外，天宜上佳生產(chǎn)環(huán)節(jié)使用的液氨屬于危險化學品，報告期內標的公司存在被北京市海淀區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局及北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)人民政府要求就液氨相關問題限期整改之情形。

新宏泰在回復公告中表示，根據(jù)標的公司提供的資料和出具的說明并經(jīng)現(xiàn)場核查，截止問詢函回復出具之日，標的公司未發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故。

吳佩芳與趙敏海于2017年5月31日簽署兩份《借款協(xié)議》，分別約定向吳佩芳提供不超過6,000萬元借款及不超過1.8億元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分別簽署《股份質押協(xié)議》及《股份質押協(xié)議之補充協(xié)議》，約定吳佩芳將所持天宜上佳12%股份即1,202.5715萬股股份質押給趙敏海就前述兩份《借款協(xié)議》項下合計不超過2.4億元借款提供質押擔保，在本次交易完成后，吳佩芳應將其轉讓12%天宜上佳股份所獲得的新宏泰股份質押給趙敏海以為上述2.4億元借款提供擔保。

如果趙敏海、吳佩芳不能按期解除上述股權質押，可能導致天宜上佳部分股權無法交割，進而本次交易無法實施的風險。