●未觸發(fā)借殼監(jiān)管指標(biāo)

2015年10月，中泰橋梁發(fā)布了定增收購(gòu)方案，方案完成后，中泰橋梁方面持有文凱興的56.25%的股權(quán)也增加至79.78%，認(rèn)購(gòu)金額最多的八大處成為新控股股東。對(duì)于這一筆增資，中泰橋梁的保薦機(jī)構(gòu)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法重組辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）相應(yīng)條例認(rèn)為，上述增資不屬于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2017年1月，中泰橋梁發(fā)布的交易報(bào)告書(shū)顯示，增發(fā)股份募資收購(gòu)文凱興剩余股權(quán)的交易觸發(fā)重大資產(chǎn)重組條件，這也是其收購(gòu)國(guó)際教育資產(chǎn)一系列交易中，唯一達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的交易。這是因?yàn)?，按照《重組辦法》有關(guān)規(guī)定，要判斷交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司在一年內(nèi)交易同一或同類(lèi)資產(chǎn)，必須參考累積數(shù)額，而非僅僅衡量正在進(jìn)行中的收購(gòu)。

由于針對(duì)凱文智信和和凱文學(xué)信的收購(gòu)屬于同業(yè)資產(chǎn)，中泰橋梁累積計(jì)算了三者的各項(xiàng)指標(biāo)數(shù)額。按照凈資產(chǎn)和成交金額孰高的原則計(jì)算可知，文凱興相應(yīng)股權(quán)與凱文智信、凱文學(xué)信合計(jì)金額為4.26億元，占2015年中泰橋梁的對(duì)應(yīng)金額的比值達(dá)到了70.55%，超過(guò)50%的閾值，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

值得一提的是，這筆交易未達(dá)到借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，即相關(guān)指標(biāo)比值未達(dá)100%。而這與中泰橋梁耗時(shí)約2年漸進(jìn)式的收購(gòu)和精妙收購(gòu)時(shí)間差不無(wú)關(guān)系。

對(duì)于借殼上市的情形，2016年9月份發(fā)布修訂版、被稱(chēng)為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”的《重組辦法》第十三條進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)規(guī)定，在計(jì)算資產(chǎn)累積數(shù)額時(shí)，不僅限在一年內(nèi)的范圍內(nèi)累計(jì)，而是整整五年。但條件是，是從上市公司控制權(quán)發(fā)生變化后開(kāi)始計(jì)算。

在進(jìn)行交易是否達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算時(shí)，此前的自有資金增資和定增募資增資文凱興的交易對(duì)價(jià)并未合并計(jì)算，因?yàn)閮纱卧鲑Y并非在中泰橋梁控制權(quán)變化之后發(fā)生。而對(duì)凱文智信和和凱文學(xué)信的收購(gòu)因?yàn)榘l(fā)生在控制權(quán)變更之后，所以兩個(gè)資產(chǎn)被納入計(jì)算體系。

2017年6月下旬，中泰橋梁發(fā)布公告宣布終止收購(gòu)文凱興剩余股權(quán)的重組。

●雙主業(yè)將變單主業(yè)

發(fā)生在一系列教育資產(chǎn)交易之后，中泰橋梁也在籌劃出售原主業(yè)資產(chǎn)。2017年8月10日，在完成資產(chǎn)“下沉”等工作后，中泰橋梁發(fā)布了掛牌出售江蘇新中泰橋梁鋼構(gòu)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新中泰公司)的公告。