博雅干細胞對決新日恒力:

占用流動資金 阻礙股權(quán)回購？

■記者 許 潔 張 敏

昔日合作伙伴，今日翻臉對簿公堂，這樣的劇情在A股多次上演。這次，主角是新日恒力和其控股子公司博雅干細胞科技有限公司（簡稱博雅干細胞）。

近日，新日恒力與博雅干細胞互訴公堂一事引起了市場和監(jiān)管部門關(guān)注。上交所為此向上市公司發(fā)來問詢函。

《證券日報》記者聯(lián)系到博雅干細胞創(chuàng)始人許曉椿，其稱因為新日恒力占用博雅干細胞流動資金，導(dǎo)致業(yè)務(wù)擴展不順，無法完成業(yè)績承諾目標。而其按照當初的并購協(xié)議，欲回購博雅干細胞股份，上市公司同意，卻不配合。

《證券日報》記者對此說法向新日恒力董秘趙麗莉求證，不過未得到其正面回應(yīng)，只稱“以公司公告為準”。

上市公司

占用子公司流動資金？

新日恒力前身是寧夏恒力，1998年公司在上交所上市，主營從事金屬制品生產(chǎn)與銷售的制造。上市十多年來，新日恒力長期徘徊在虧損邊緣。2015年4月份，上海中能企業(yè)發(fā)展集團有限公司通過司法拍賣，成為了新日恒力第一大股東，實際控制人為虞建明。

2015年11月份，新日恒力通過重大資產(chǎn)收購，以15.66億元的價格收購博雅干細胞80%的股權(quán)，成為博雅干細胞的控股股東。不過，新日恒力并未將收購款一次支付給博雅干細胞的股東，而是先付了60%，剩余40%部分將在標的公司完成業(yè)績承諾后自2017年起逐年分期支付。

博雅干細胞創(chuàng)始人許曉椿向記者表示，新日恒力當時僅支付收購款的60%，剩余40%的收購款尚未支付。2015年12月份雙方完成了股權(quán)變更。而在2016年，博雅干細胞共向新日恒力轉(zhuǎn)賬4筆款項，金額達1.5億元。

記者根據(jù)博雅干細胞提供的銀行客戶專用回單了解到，博雅干細胞分別在2016年1月27日轉(zhuǎn)賬3000萬元、8月19日轉(zhuǎn)賬4000萬元、10月10日轉(zhuǎn)賬4000萬元、10月14日轉(zhuǎn)賬4000萬元，總計1.5億元。

“上述借款都是新日恒力總經(jīng)理直接以控股公司身份來的電話，說是續(xù)貸需要暫時拆借，期限為一周左右。這些借款占博雅干細胞凈資產(chǎn)的88.76%，其中，前兩筆借款已經(jīng)歸還，后兩筆共8000萬元至今逾期未還。期間，博雅干細胞多次要求歸還，上市公司始終不理會?！痹S曉椿稱。

“干細胞產(chǎn)業(yè)競爭很激烈，需要持續(xù)的投入和擴張，因此博雅干細胞對資金的需求很大，而大額流動資金被占用直接導(dǎo)致博雅干細胞業(yè)務(wù)拓展受到影響，從而直接影響了博雅干細胞的業(yè)績和經(jīng)營，給博雅干細胞和其它股東造成經(jīng)濟損失”。許曉椿表示。

不過，對于上述借款，新日恒力卻是另外一種陳述。

新日恒力發(fā)布的重大仲裁公告顯示，2016年10月10日，博雅干細胞與公司簽訂《借款協(xié)議》，約定博雅干細胞向公司提供借款人民幣8000萬元，借款期限自公司收到前述借款之日起不超過一年。借款期限內(nèi)，如博雅干細胞因資金需要可隨時通知本公司于5個工作日內(nèi)歸還借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干細胞先后將人民幣4000萬元及4000萬元合計8000萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入公司賬戶。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至本公告日，本公司尚未歸還借款及利息。

股權(quán)回購細節(jié)談不攏

昔日的合作伙伴，如今對簿公堂。

新日恒力發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，博雅干細胞2015年至2016年均未達到業(yè)績承諾目標。新日恒力2017年半年度業(yè)績報告顯示，隨著博雅干細胞業(yè)務(wù)量的增長，實現(xiàn)營業(yè)收入 6686.47萬元，同比增長32.57%。實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元，同比增長 73.42%。按此利潤計算，博雅干細胞僅完成2017年業(yè)績承諾的25.2%。

由于博雅干細胞未達到業(yè)績承諾目標，許曉椿應(yīng)承擔(dān)業(yè)績補償責(zé)任。新日恒力公告，因合同糾紛，公司于9月6日作為原告向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補償款人民幣2.58億元。

與此同時，博雅干細胞也將新日恒力訴至上海仲裁委員，要求新日恒力還本金人民幣8000萬元，并按年化（一年按365天計算）5.0025%利率支付利息。

而為了履行業(yè)績補償義務(wù)，許曉椿選擇行使《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》項下對博雅干細胞80%股權(quán)的回購權(quán)。新日恒力的公告顯示，其高管曾在2017年6月19日、2017年7月23日、2017 年8月12日分別在上海、無錫、銀川與許曉椿當面會談。

許曉椿向記者表示，其自認為7月23日與新日恒力的會談很成功，雙方達成共識，并由律師擬定了《股權(quán)回購協(xié)議》。根據(jù)這份《股權(quán)回購協(xié)議》，協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，博雅干細胞應(yīng)向新日恒力支付首期股權(quán)回購款4億元，在首期回購款支付完成之日起1年內(nèi)，向新日恒力補齊剩余價款。然而博雅干細胞一直沒收到新日恒力關(guān)于這份《股權(quán)回購協(xié)議》。

新日恒力則公告稱，許曉椿提出的股權(quán)回購方案與原協(xié)議不一致。首筆支付4億元，剩余價款于首筆支付完畢一年內(nèi)支付，該安排存在不能一次性足額支付股權(quán)回購的全部款項的前提下要求公司將持有的博雅干細胞 80%股權(quán)在首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付后先行進行工商變更等問題，公司多次與其溝通并督促其按照《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》履行回購義務(wù)，但截至2017年8月9日仍未達成一致。在《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，公司未收到許曉椿支付的關(guān)于股權(quán)回購的任何款項，公司亦無法配合完成該股權(quán)的工商變更等手續(xù)。

上述理由在許曉椿看來并不成立，他認為：“分期付款本身不是障礙，首筆4億元，包括了股權(quán)變更后將全部資產(chǎn)質(zhì)押給上市公司作為后續(xù)支付的保證，這部分價值遠超剩余需要支付的6億多元。而且，8月9日，我們再進一步同意，如果支付4億元，那就先變更4億元對應(yīng)股權(quán)的工商變更手續(xù)?！?/p>

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，新日恒力所說的《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》具體回購方式是：由許曉椿按原資產(chǎn)購買價款金額+銀行同期貸款利息（按照上市公司實際已支付的資產(chǎn)購買價款，自到賬之日至許曉椿回購之日，按同期銀行貸款利率計算可產(chǎn)生的利息）—許曉椿累計補償金額的價格回購標的股權(quán)。

然而，針對上述回購方式，許曉椿向記者表示：“回購的付款方式、股權(quán)交割等細節(jié)并沒有約定，需要雙方共同商定股權(quán)回購方案”。而這也許就是導(dǎo)致雙方一直談不攏的重要原因。