震懾灰色交易

從公告披露的原因來看，大部分公司表示是由于交易各方無法就交易條件達成一致意見。如群興玩具本來計劃通過發(fā)行股份的方式購買浙江時空能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)，但交易雙方就本次重組的發(fā)行價格等核心條款無法達成一致意見，于是選擇終止重組。

也有一些公司指出因市場環(huán)境及政策變化所致。融鈺集團原計劃支付現(xiàn)金購買廣州駿伯網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司100%股權(quán)，其在公告中表示，因受到市場環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響，暫時無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組。業(yè)內(nèi)人士指出，還有部分公司終止并購重組的原因并非上述理由那么簡單。新規(guī)中要求，交易對方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，

同時還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源等情況；交易對方為“三類股東”的，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。

“這是新規(guī)中規(guī)范并購重組最有力的一條，也是部分公司不得不終止并購重組的根本原因?！鄙钲谀乘侥既耸恐赋?，三類股東常常存在股份代持、利益輸送等問題，資金來源也偶爾走非正常渠道，所以要求披露最終出資人和資金來源會對一些存在違規(guī)代持、資金來源灰色的交易方產(chǎn)生強烈震懾。

“此外，‘三類股東’也是加杠桿的‘?？汀?，在當(dāng)前嚴(yán)控金融風(fēng)險的去杠桿大環(huán)境下，這類交易方也會知難而退。”該私募人士表示，新規(guī)有助投資者識別重組的潛在風(fēng)險，也將有效降低市場風(fēng)險，“可以預(yù)計，后續(xù)仍會出現(xiàn)不少并購重組終止的例子?！?/p>

嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)

今年以來，監(jiān)管層一方面頻頻表態(tài)規(guī)范和支持上市公司并購重組，一方面持續(xù)加大從嚴(yán)審核力度，并購重組喧囂之后回歸理性，具體體現(xiàn)在重大重組項目數(shù)量雖然大幅下滑，但交易總金額并未出現(xiàn)大幅下降。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至10月10日，今年已完成的重大重組交易為133件，交易總規(guī)模達6245億元。而2016年全年完成的重大重組為264件，交易總規(guī)模8316億元。

“從市場表現(xiàn)來看，監(jiān)管層鼓勵和從嚴(yán)的態(tài)度并不矛盾，對于支持經(jīng)濟發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、交易過程規(guī)范透明的并購重組，監(jiān)管層仍將持支持態(tài)度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管。”上述投行人士認(rèn)為。

以9月22日發(fā)布的新規(guī)為例，在要求加強信息披露的同時，證監(jiān)會還簡化了重組預(yù)案披露內(nèi)容，此舉可以減少發(fā)行人的工作量。

“目前不少行業(yè)仍存在產(chǎn)能過剩的情況，整合需求依然存在。一些上市公司主業(yè)經(jīng)營難以為繼，轉(zhuǎn)型升級需求也會長期存在，這都將促使并購重組繼續(xù)活躍?！鄙鲜鏊侥既耸空J(rèn)為，交易各方真正需要考慮的是，如何規(guī)范、透明和有效地通過并購重組來實現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營，而不是只為借此投機套利。