9月29日，山西壺化集團(tuán)股份有限公司（簡稱“壺化集團(tuán)”）的招股書在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)披露更新，本次擬發(fā)行5000萬股，募資3.6億元全部用于 “爆破工程一體化服務(wù)項(xiàng)目”，保薦機(jī)構(gòu)為中德證券。

公開資料顯示，壺化集團(tuán)于2013年10月完成股份制改革，2015年5月遞交IPO申請(qǐng)，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、爆破服務(wù)于一體的大型民爆集團(tuán)。2014年至2017上半年，公司營業(yè)收入分別為5.17億元、3.85億元、3.55億元和1.95億元，扣非凈利潤分別為6244.38萬元、3383.51萬元、3201.89萬元和4743.78萬元，雙雙呈現(xiàn)下滑趨勢。

兩份招股書數(shù)據(jù)不一致 或存虛假披露行為

壺化集團(tuán)于2015年5月遞交IPO申請(qǐng)，但招股書時(shí)隔2年后才在證監(jiān)會(huì)預(yù)披露更新。和訊網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在壺化集團(tuán)披露的2份招股書中，同一年度存在多處數(shù)據(jù)不一致的情況。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，舊版招股書顯示，2014年壺化集團(tuán)的營收為51464.48萬元，凈利潤為6239.97萬元，但在9月29日更新的招股書中，這一數(shù)據(jù)卻發(fā)生了變化。新版招股書顯示，2014年壺化集團(tuán)的營收為51722.17萬元、凈利潤為6244.38萬元。

此外，壺化集團(tuán)2014年的主要民爆器材產(chǎn)品年平均價(jià)格也出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”情況。

舊版招股書154頁披露的數(shù)據(jù)，除電子雷管、工業(yè)電雷管、粉狀乳化炸藥保持一致外，其余數(shù)據(jù)導(dǎo)爆管雷管為33220.16元/萬發(fā)，塑料導(dǎo)爆管為5770.65元/萬米，乳化炸藥（膠狀）為6466.21元/噸，改性銨油炸藥為5473.71元/噸，膨化硝胺炸藥為6127.85元/噸，上述數(shù)據(jù)與新版的招股書全部不一致。

另外，舊版招股書154頁披露的2014年前五大客戶中，對(duì)忻州同德民爆器材經(jīng)營有限公司的銷售金額為4367.13萬元，對(duì)晉城市太行民爆器材有限責(zé)任公司的銷售金額為3431.63萬元，上述數(shù)據(jù)與新版招股書中披露的也不一致。新版招股書210頁披露的十大客戶中，對(duì)2家公司的銷售數(shù)據(jù)分別為4387.16萬元，3985.20萬元。

對(duì)于產(chǎn)生上述明顯差錯(cuò)的原因，在新版招股書中，壺化集團(tuán)并未做出任何解釋。

營收規(guī)模連年下滑 扣非凈利不足3000萬闖關(guān)上交所

由于民爆物品易燃、易爆、高度危險(xiǎn)的特點(diǎn)，長距離運(yùn)輸成本較高，因此民爆物品銷售半徑具有一定的區(qū)域性。

翻看壺化集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2012年至2016年，壺化集團(tuán)的營收規(guī)模分別為4.09億元、4.77億元、5.17億元、3.85億元和3.55億元。以2014年為分水嶺，壺化集團(tuán)的營收開始逐年出現(xiàn)下滑趨勢。

對(duì)于近年持續(xù)下滑的原因，壺化集團(tuán)在招股書中做出了大量解釋。因而民爆器材的需求受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化影響較大，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于上升周期時(shí)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和固定資產(chǎn)投資規(guī)模通常相對(duì)較大，對(duì)民爆器材的需求增加，反之亦然。但2014年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行的影響，下游行業(yè)需求減少，我國民爆行業(yè)整體業(yè)績出現(xiàn)負(fù)增長。受此影響，公司2015年主營業(yè)務(wù)收入同比下降25.01%。壺化集團(tuán)還稱，若經(jīng)濟(jì)形勢無明顯好轉(zhuǎn)，將對(duì)公司的盈利能力造成一定的影響。

為進(jìn)一步解釋業(yè)績下滑原因，壺化集團(tuán)在招股書中，對(duì)同行業(yè)上市公司進(jìn)行了對(duì)比。但和訊網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，從列舉的上市公司中，壺化集團(tuán)的下滑速度依然是倒數(shù)第一名。值得注意的是，壺化集團(tuán)提示數(shù)據(jù)來源于Wind，但公司2014的營收數(shù)據(jù)依然與最新披露不符。

因受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，壺化集團(tuán)開始將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了海外，2013年開始，公司工業(yè)炸藥和工業(yè)雷管等產(chǎn)品陸續(xù)出口至緬甸、吉爾吉斯斯坦等地，2014年、2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)境外銷售收入1239.07萬元、1302.11萬元、1375.47萬元。

在凈利潤方面，近3個(gè)完整年度2014年至2016年，壺化集團(tuán)的凈利潤分別為6244.38萬元、3383.51萬元和3201.89萬元，可以發(fā)現(xiàn)壺化集團(tuán)近2年的凈利潤剛超過3000萬元。而扣非凈利潤方面，更是不足3000萬元，分別為5087.69萬元、2693.11萬元和2418.72萬元。2017年上半年，壺化集團(tuán)的扣非凈利潤僅為492.13萬元。

在公司利潤并不突出的情況下，值得注意的是，壺化集團(tuán)此次IPO申報(bào)的竟是上交所主板。

此前有市場傳聞稱，IPO“內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)”把創(chuàng)業(yè)板年盈利3000萬元、主板和中小板盈利5000萬元作為報(bào)材料的基本條件。凈利潤意味著企業(yè)的盈利能力，歷來都是企業(yè)是否符合上市條件的重要硬性指標(biāo)。

盡管3000萬的凈利門檻雖不是企業(yè)申報(bào)IPO絕對(duì)的硬性指標(biāo)。但從今年IPO被否的數(shù)據(jù)來看，凈利潤在3000萬以下過會(huì)難度仍然較大。如7月12日被否的三家首發(fā)企業(yè)里，愛威科技和江蘇聯(lián)動(dòng)軸承2016年扣非后凈利潤均未超過3000萬元，分別為2604.28萬元和2894.63萬元。

壺化集團(tuán)攜扣非凈利不足3000萬元的業(yè)績闖關(guān)上交所主板，將面臨不小的壓力。

3次被主管部門行政處罰 存多項(xiàng)違規(guī)行為

據(jù)招股書披露，壺化集團(tuán)在報(bào)告期還存在被3次行政處罰及違規(guī)的行為。其中，2013年4月19日，因金星化工占用壺關(guān)縣龍泉鎮(zhèn)馬駒村和修善村集體土地被壺關(guān)縣國土資源局處以罰款139.95萬元。

2014年8月19日，因金星化工民用爆炸物品外包裝上未按照《民用爆炸物品警示標(biāo)識(shí)、登記標(biāo)識(shí)通則》規(guī)定粘貼電子標(biāo)識(shí)，長治市公安局治安分局對(duì)金星化工處以罰款10萬元。

2016年10月26日，因壺化爆破太焦鐵路神農(nóng)隧道項(xiàng)目火工品的運(yùn)輸車輛與運(yùn)輸證所開具的車輛不符，違反《民用爆炸物品安全管理?xiàng)l例》第47條第1項(xiàng)規(guī)定，長治縣公安局對(duì)壺化爆破出具《行政處罰決定書》（行罰決字[2016]000673號(hào)）并處以罰款5萬元。

此外，由于與境外客戶合作模式、在出口貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)不足以及公司業(yè)務(wù)人員疏漏等多方面的原因，報(bào)告期內(nèi)，存在對(duì)方實(shí)際支付金額與公司報(bào)關(guān)金額不一致的情形。2015年2月25日，中華人民共和國太原海關(guān)就上述事項(xiàng)出具《中華人民共和國太原海關(guān)關(guān)于山西壺化集團(tuán)股份有限公司出口民爆物品相關(guān)事宜的復(fù)函》，認(rèn)為壺化集團(tuán)自2013年6月至2015年1月期間對(duì)緬甸的出口業(yè)務(wù)存在報(bào)關(guān)價(jià)格與實(shí)際銷售價(jià)格不符的行為。

對(duì)于上述違規(guī)，在發(fā)審委的反饋意見中，也要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)壺化集團(tuán)的行政處罰的具體原因，是否屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，違法行為是否已得到徹底糾正做出說明。

壺化集團(tuán)還存在2次增資不符合相關(guān)法律法規(guī)的的行為，1998年3月申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本269萬元，1999年4月，申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本270萬元，壺化有限該次以自有固定資產(chǎn)增值調(diào)增注冊(cè)資本不符合法律的相關(guān)規(guī)定。2012年8月底和9月，公司召開股東會(huì)，以現(xiàn)金方式對(duì)2次增資進(jìn)行補(bǔ)足出資。

壺化集團(tuán)招股書中表示，壺化有限上述增資雖不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，但長治壺化以現(xiàn)金方式補(bǔ)足出資，歷史上存在的出資瑕疵問題得以糾正，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

發(fā)審委還注意到，壺化集團(tuán)于2011年收購陽城諾威，該次收購系非同一控制下的企業(yè)合并。該次收購?fù)瓿珊螅緦⒑喜⒊杀敬笥诳杀嬲J(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的4554.14萬元確認(rèn)為商譽(yù)。2015年，公司對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提減值268.50萬元。截至2016年6月30日，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為4285.64萬元，占?jí)鼗瘓F(tuán)非流動(dòng)資產(chǎn)的比例為10.10%。發(fā)審委要求保薦機(jī)構(gòu)說明大額確認(rèn)商譽(yù)的依據(jù)及合理性，此次是否存在將應(yīng)記為無形資產(chǎn)的部分歸入商譽(yù)的情況。

對(duì)此，壺化集團(tuán)在風(fēng)險(xiǎn)因素中提示，如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力加大或商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營狀況惡化，不排除公司繼續(xù)對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提減值的可能，從而造成公司盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，秦躍中的控股股東和實(shí)際控制人，現(xiàn)任本公司董事長。直接持有壺化集團(tuán)5375.00萬股，為第一大股東，通過方圓投資間接持有2726.06萬股，合計(jì)持有壺化集團(tuán)的54.01%。