“如意算盤”頻頻落空

取得上市公司控制權(quán)，把上市公司作為資產(chǎn)整合平臺，通過并購重組提升上市公司價值后，伺機減持獲利——這是一些新控股股東入主上市公司的最初設(shè)想。但是，這樣的“如意算盤”為什么會屢屢落空，乃至變?yōu)椤暗箽ぁ蹦兀?/p>

“如果自己有資產(chǎn)，只是不符合借殼條件，等符合借殼條件了再借殼還可以。但是，如果本身沒有資產(chǎn)，而是向第三方購買資產(chǎn)，作為外行買到的資產(chǎn)很可能質(zhì)量一般。而且，小體量的資產(chǎn)對股價的影響不大，沒必要折騰；大體量的資產(chǎn)要么想借殼，要么對股比的影響很大。所以，大也不行，小也不行，很容易陷入兩難境地。”勞志明表示。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中一度流行的“三方交易”已經(jīng)受到從嚴監(jiān)管。去年重組新規(guī)發(fā)布后，“規(guī)避借殼”的交易幾近絕跡，“三方交易”隨即流行起來。這種交易的特點是：向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，同時或隨即向第三方收購，特別是“跨界”收購大體量資產(chǎn)。這樣的交易結(jié)構(gòu)，一度被認為可以繞過重組新規(guī)。

不過，今年3月24日，證監(jiān)會發(fā)言人在例行發(fā)布會上針對前段時間4起類似方案被否事宜表示，在這樣的交易結(jié)構(gòu)中，上市公司在很短時間內(nèi)不僅變更了實際控制人，還對原主業(yè)做了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴監(jiān)管。

在此背景下，“殼買賣”變得更加謹慎，利益博弈也更加復(fù)雜。今年10月，中超控股（002471）原控股股東中超集團在將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華的時候，竟罕見地作出了5年的業(yè)績承諾。并購專業(yè)機構(gòu)“并購?fù)簟睂Υ吮硎荆ㄟ^業(yè)績承諾，深圳鑫騰華將自己與中超集團緊緊聯(lián)系在一起，不會出現(xiàn)還未進行完重組，原控股股東/實控人就減持退出的局面。

實力成關(guān)鍵因素

雖然大多數(shù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后籌劃的重大資產(chǎn)重組以失敗告終，甚至把“殼”倒賣掉，但是通過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)重組使“殼”公司成功“借尸還魂”的案例亦有不少。業(yè)內(nèi)人士表示，能否成功，一方面取決于股東實力和產(chǎn)業(yè)背景，另一方面取決于交易結(jié)構(gòu)。

“具有相當(dāng)實力的產(chǎn)業(yè)資本在收購上市公司控制權(quán)后更容易在資產(chǎn)整合上取得成功。因為他們懂產(chǎn)業(yè)，所以不但具有價值判斷能力，而且還具有資產(chǎn)的整合能力。相反，很多收購方實力薄弱，收購資金甚至是杠桿資金，這樣一來，對后期重組和股價的訴求就會很高，壓力是非常大的?！眲谥久鞅硎尽?/p>