中國網(wǎng)財經(jīng)10月26日訊 今日，保監(jiān)會針對長安責任保險股份有限公司(以下簡稱“長安責任保險”)的部分公司治理問題下發(fā)監(jiān)管函。

保監(jiān)會于2017年3月20日至3月28日對長安責任保險進行公司治理現(xiàn)場評估，查實長安責任保險在股東股權(quán)、“三會一層”運作、內(nèi)部管控、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面存在問題。

依據(jù)相關(guān)規(guī)定，保監(jiān)會對長安責任保險提出以下監(jiān)管要求：

一、應當高度重視公司治理評估發(fā)現(xiàn)的問題，在接到本監(jiān)管函后立即實施整改工作，成立由主要負責人牽頭的專項工作組，制訂切實可行的整改方案。整改方案應當明確具體時間和措施，確保將每一項問題的整改工作落實到具體部門和責任人。

二、應當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司內(nèi)控制度的有關(guān)要求，按照整改方案，對評估發(fā)現(xiàn)的問題逐項整改，形成整改報告，并于2017年11月30日前書面報至保監(jiān)會。已經(jīng)整改完成的列明整改完成時間及具體措施；尚未完成的，列明整改時限及具體方案。

三、應當以此次評估和整改為契機，加強對公司治理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的學習，牢固樹立依法合規(guī)意識，全面查找公司在股東股權(quán)、“三會一層”運作、內(nèi)部管控、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面存在的問題，進一步完善制度，規(guī)范運作，強化問責，有效防范風險。

下一步，保監(jiān)會將依法對你公司違規(guī)股權(quán)進行處置，跟蹤檢查你公司治理問題的整改結(jié)果，并視情況采取進一步監(jiān)管措施。

附件

長安責任保險股份有限公司治理現(xiàn)場評估發(fā)現(xiàn)的問題

中國保監(jiān)會于2017年3月20日至3月28日對長安責任保險股份有限公司進行了公司治理現(xiàn)場評估，發(fā)現(xiàn)的主要問題如下：

一、股東股權(quán)方面

(一)股權(quán)變更不規(guī)范。一是公司股東江蘇高科與北京林氏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未告知公司也未報告保監(jiān)會。股東江蘇高科已將所持7.54%的公司股份轉(zhuǎn)讓于北京林氏，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并支付了對價款，相關(guān)股東未向你公司告知相關(guān)情況，也未提交董事會審核股份轉(zhuǎn)讓事宜，目前股份尚未過戶。二是公司部分股權(quán)質(zhì)押后，未按監(jiān)管時限要求向保監(jiān)會報告。

上述事實違反了《保險公司股權(quán)管理辦法》第十六條、第二十二條、第三十條等有關(guān)規(guī)定。

(二)股東違規(guī)投資入股。北京高院(2016)京民終279號民事判決書顯示，2012年3月30日，公司股東泰山金建與天津中方榮信簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定泰山金建及其指定方認購15000萬股長安保險股份，股價款由中方榮信承擔。中方榮信在處分股權(quán)收益權(quán)時，可以要求泰山金建將15000萬股股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由中方榮信接受，或者按照中方榮信要求將股權(quán)過戶給中方榮信或其指定方。2012年3月30日，中方榮信向泰山金建指定的北京安華樓綜合服務大廈的銀行賬號匯入1.78億元，泰山金建確認收到該筆款項。2012年4月，泰山金建與公司股東南通化工簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定泰山金建擬認購長安保險新增5000萬股股份，該股份委托南通化工代持。

上述事實違反了《保險公司股權(quán)管理辦法》第七條、第八條等有關(guān)規(guī)定。

二、“三會一層”運作方面

(一)董事會運作不規(guī)范。一是公司第二屆董事會超期任職。二是未制定出臺董事信息報送制度。三是公司存在董事會以通訊方式表決重大議案的情形。四是未制定董事會年度會議計劃。五是董事會未建立專門的戰(zhàn)略規(guī)劃委員會，由董事會風險管理委員會負責審定公司風險管理制度和基本戰(zhàn)略，但未明確具體職能。六是審計委員會授權(quán)經(jīng)營層公開招標選擇外部審計機構(gòu)的授權(quán)手續(xù)不完備。

上述事實違反了《保險公司董事會運作指引》第六條、第十一條、第二十五條、第四十三條、第六十二條，《保險公司發(fā)展規(guī)劃管理指引》第五條，以及《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導意見(試行)》等有關(guān)規(guī)定。

(二)監(jiān)事會運作不規(guī)范。一是監(jiān)事會2016年僅召開一次會議。二是未及時向保監(jiān)會報送2015年監(jiān)事會工作報告。

上述事實違反了《中華人民共和國公司法》第一百一十九條，以及《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導意見(試行)》等有關(guān)規(guī)定。

(三)經(jīng)營管理層運作不規(guī)范。一是近三年內(nèi)只對三級機構(gòu)的高管人員實施過任中審計，對二級機構(gòu)以及總公司的高管沒有實施過任中審計，高管人員實施任中審計的間隔時間超過三年。二是審計責任人兼任下屬子公司總經(jīng)理，兼任公司財務或者業(yè)務工作領(lǐng)導職務。

上述事實違反了《保險公司董事及高級管理人員審計管理辦法》第九條，以及《保險機構(gòu)內(nèi)部審計工作規(guī)范》第十七條等有關(guān)規(guī)定。

三、內(nèi)控與合規(guī)管理方面

(一)發(fā)展規(guī)劃管理不規(guī)范。未制定專門的年度任務分解任務和落實措施并報董事會，沒有形成明確的任務分解和報請董事會審議的工作機制。

上述事實違反了《保險公司發(fā)展規(guī)劃管理指引》第二十四條等有關(guān)規(guī)定。

(二)內(nèi)部審計不規(guī)范。一是專職內(nèi)部審計人員人數(shù)不足。二是審計責任人未向?qū)徲嬑瘑T會提交過工作報告。

上述事實違反了《保險機構(gòu)內(nèi)部審計工作規(guī)范》第八條、第二十一條、第十七條等有關(guān)規(guī)定。

(三)激勵與考核相關(guān)內(nèi)容不符合規(guī)定。一是績效薪酬延期支付制度不完善。二是關(guān)鍵崗位人員未實行延期支付。三是未制定違規(guī)發(fā)放薪酬問責制度。

上述事實違反了《保險公司薪酬管理規(guī)范指引(試行)》第十二條、第十三條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

(四)信息披露不規(guī)范。一是信息披露制度不完善，制度修訂后未向保監(jiān)會報備。二是未按監(jiān)管時限要求披露償付能力相關(guān)信息。

上述事實違反了《保險公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十四條，以及《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第13號：償付能力信息公開披露》第十七條等有關(guān)規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)交易管控方面

(一)關(guān)聯(lián)方管理不規(guī)范。一是關(guān)聯(lián)方信息檔案不完備，僅有關(guān)聯(lián)方信息的電子版檔案，且關(guān)聯(lián)方統(tǒng)計不齊全，與企業(yè)高管人員關(guān)系密切的家庭成員，在電子檔案中沒有充分披露。二是公司部分股東未就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系做出書面說明。

上述事實違反了《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》第十三條等有關(guān)規(guī)定。

(二)關(guān)聯(lián)交易管理不規(guī)范。一是公司未公開披露2016年關(guān)聯(lián)交易信息。二是未按要求開展關(guān)聯(lián)交易專項審計并報董事會和監(jiān)事會。三是部分重大關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會審議批準，部分與主要股東及其關(guān)聯(lián)方的重大關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)獨立董事一致同意，且主要股東未向保監(jiān)會提交關(guān)于不存在不當利益輸送的書面聲明。

上述事實違反了《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》第十四條、第十八條，以及《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范保險公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)問題的通知》第四條、第五條等有關(guān)規(guī)定。