■本報見習(xí)記者 閆晶瀅

近日，保監(jiān)會網(wǎng)站披露關(guān)于利安人壽的監(jiān)管函（監(jiān)管函〔2017〕37號），稱在現(xiàn)場評估中查實，利安人壽存在關(guān)聯(lián)方檔案不完整、管理不規(guī)范的問題，且現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易存在損害保險公司利益的風(fēng)險。因此，保監(jiān)會要求利安人壽在投資組關(guān)聯(lián)方的信托項目完全收回本息之日之前，禁止其向關(guān)聯(lián)方提供借款或與關(guān)聯(lián)方展開資金利用類關(guān)聯(lián)交易，要求利安人壽立即實施整改。

而順著保監(jiān)會以及保險業(yè)協(xié)會披露的信息，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，隨著保險與信托公司交叉持股、互為同一母公司旗下子公司以及相互之間產(chǎn)品認(rèn)購的增加，信保關(guān)聯(lián)交易亦十分頻繁——僅從保險業(yè)協(xié)會披露的數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，今年來規(guī)?？赡艹^200億元。而因關(guān)聯(lián)交易違規(guī)而產(chǎn)生的罰單也逐步增加，值得警惕。

利安人壽信托關(guān)聯(lián)交易

遭遇監(jiān)管函

針對保險公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管函涉及到多款信托項目，這與利安人壽的股東情況不無相關(guān)。利安人壽第一大股東為江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，持股比例為20%；江蘇信托系利安人壽第三大股東，持股比例為12%。

公開信息顯示，自2014年以來，利安人壽曾購買多款信托產(chǎn)品。其中，其購買的“江蘇雨潤肉類產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司貸款集合信托計劃”、“長安信托·雨潤集團(tuán)流動資金貸款集合資金信托計劃”等產(chǎn)品，最終的資金融入方均為雨潤集團(tuán)及其子公司。另外，江蘇信托亦與利安人壽有多起關(guān)聯(lián)交易。例如，利安人壽曾投資“江蘇信托·江蘇縣域發(fā)展五期（泰興）集合資金信托計劃”、“江蘇城鎮(zhèn)化建設(shè)（三十七期）·江陰市集合資金信托計劃”等項目，投資金額多在1億元以上。

另外，據(jù)利安人壽披露報告顯示，8月18日，利安人壽投資1億元購買紫金信托發(fā)行的“紫金信托恒居26號集合資金信托計劃”，預(yù)期收益率為7.4%，預(yù)計發(fā)行規(guī)模8.3億元。由于紫金信托是南京紫金投資集團(tuán)的控股子公司，而南京紫金投資集團(tuán)是持有利安人壽9.65%股份的股東，因此利安人壽與紫金信托之間亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)保監(jiān)會對利安人壽的要求，除存量關(guān)聯(lián)交易的終止行為（如到期、贖回、轉(zhuǎn)讓等）以外，利安人壽將不允許繼續(xù)開展資金運用類關(guān)聯(lián)交易，包括現(xiàn)有金融產(chǎn)品的續(xù)期，以及已經(jīng)簽署協(xié)議但未實際支付的交易。也就是說，若利安人壽尚未對上述交易實際支付，則今后可能難以繼續(xù)履行。

受罰增加

倒逼機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自查

事實上，保險公司與信托公司之間的關(guān)聯(lián)交易十分頻繁?！侗ｋU公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》中，將保險公司關(guān)聯(lián)方主要分為以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方、以經(jīng)營管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方和其他關(guān)聯(lián)方。一方面，信托公司與險企之間存在大量交叉持股關(guān)系，容易形成以股權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方。另外，由于近年來各類金控平臺不斷出現(xiàn)，紛紛追求“全牌照”的資源平臺，信托公司與保險公司同擁有一家控股股東的情況亦不鮮見。

《證券日報》記者查詢保險業(yè)協(xié)會信息披露系統(tǒng)不完全統(tǒng)計，今年以來，保險公司與信托公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易/資金運用關(guān)聯(lián)交易信息多達(dá)五十余起，涉及金額可能超過200億元。關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要是申購/贖回理財產(chǎn)品，同時也有部分公司之間簽訂框架性協(xié)議、服務(wù)協(xié)議等內(nèi)容。從關(guān)聯(lián)關(guān)系看，主要是由于保險公司與信托公司或其股東之間存在交叉持股關(guān)系，形成以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方。另外，亦有部分保險公司“借道”信托計劃，為關(guān)聯(lián)方提供資金，亦導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的形成。

整理上述信保關(guān)聯(lián)交易信息來看，上述關(guān)聯(lián)交易共涉及18家信托公司。其中，被認(rèn)購信托產(chǎn)品數(shù)量最多的是國投泰康信托，泰康保險集團(tuán)、泰康資管、泰康在線財產(chǎn)保險等公司合計認(rèn)購國投泰康信托的信托產(chǎn)品合計超過40億元。其中，泰康人壽于10月17日出資認(rèn)購“國投泰康信托-鳳凰124號集合資金信托計劃”，認(rèn)購金額為24.99億元，約占該信托計劃預(yù)計發(fā)行規(guī)模的1/2。除此之外，昆侖信托與中意資產(chǎn)、建信信托與建信人壽、華潤信托與中英益利等公司亦進(jìn)行了多筆信保關(guān)聯(lián)交易，交易金額均在億元之上。

某法律人士向《證券日報》記者表示，不同監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定也有所不同。從最基本的概念來說，關(guān)聯(lián)關(guān)系通常指向《公司法》第216條第四款：“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系?！倍谄髽I(yè)會計準(zhǔn)則第36號中對關(guān)聯(lián)交易的定義，則是“關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款?！彼硎?，關(guān)聯(lián)交易本身并不存在問題，只要按照市場公允價值進(jìn)行交易，并履行監(jiān)管要求的披露義務(wù)，就屬于正常交易范圍。不過，金融產(chǎn)品一般具有專業(yè)化、長結(jié)構(gòu)鏈條的特征，容易存在利益輸送的情況。

具體到信托公司方面，光大信托研究員袁吉偉表示，信托公司的信托業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易需要監(jiān)管部門逐筆審批，同時集合資金不得直接或者間接用于固定或者關(guān)聯(lián)方，除非資金全部來自關(guān)聯(lián)方，且關(guān)聯(lián)交易還需要在年報披露，總體來看信托公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管相對比較嚴(yán)格。

事實上，在監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，信托公司因關(guān)聯(lián)交易違反規(guī)定而遭遇處罰的情況亦時有發(fā)生。今年5月26日，天津信托即因關(guān)聯(lián)交易未執(zhí)行事前報告制度而被天津銀監(jiān)局罰款20萬元。而在9月28日，江西銀監(jiān)局官網(wǎng)亦披露，因“未依規(guī)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易”，江西銀監(jiān)局對中江信托處以30萬元的行政處罰。

某信托分析人士指出，信托公司罰單的增加，符合今年金融行業(yè)嚴(yán)監(jiān)管的形勢。在監(jiān)管部門加大對信托公司的處罰力度的情況下，也將倒逼信托公司進(jìn)一步加強(qiáng)自查。而從關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事項不斷遭遇查處來看，預(yù)計今后信托公司對于關(guān)聯(lián)交易將更加慎重。