中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月3日訊 昨晚，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)，公司擬出售其全部資產(chǎn)及負(fù)債，通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買三六零科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“三六零”）100%股權(quán)。其中，三六零100%股權(quán)的作價(jià)為504.16億元。報(bào)告書(shū)稱，在本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為周鴻祎，360公司將實(shí)現(xiàn)重組上市。

風(fēng)險(xiǎn)提示公告全文：

江南嘉捷電梯股份有限公司提醒投資者，在評(píng)價(jià)此次重大資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)認(rèn)真考慮以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次交易可能取消的風(fēng)險(xiǎn)

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，避免二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)劇烈波動(dòng)，公司在開(kāi)始籌劃本次交易時(shí)就采取了嚴(yán)格的保密措施，在停牌前未出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)異動(dòng)的情況。

本次交易涉及與相關(guān)股東溝通、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無(wú)法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易的交易對(duì)方及本公司均有可能選擇終止本次交易。

綜上，本次交易有可能面臨因異常交易而涉嫌內(nèi)幕交易以及交易各方利益不一致等原因而導(dǎo)致暫停、中止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司股東簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償期為2017年度、2018年度和2019年度。若本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未能于2017年12月31日前（含當(dāng)日）實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償期間相應(yīng)順延并由各方按照《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定的原則另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。業(yè)績(jī)承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，標(biāo)的公司在2017年度、2018年度和2019年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于220，000萬(wàn)元、290，000萬(wàn)元和380，000萬(wàn)元。

上述業(yè)績(jī)承諾系標(biāo)的公司管理層基于目前的經(jīng)營(yíng)狀況以及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景，在未來(lái)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。三六零未來(lái)盈利的實(shí)現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則三六零存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致本公告披露的上述三六零業(yè)績(jī)承諾與未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在差異，提請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。