（編者按）江南嘉捷昨日復(fù)牌首日毫無懸念漲停，成交量為56.67萬元，直至收盤仍有超過454萬手買單排隊。概念股中信國安、天業(yè)股份、炬華科技等股票也在尾盤封于漲停。有券商分析師給出了江南嘉捷可能有20個漲停板的樂觀預(yù)期。據(jù)記者統(tǒng)計，在奇虎360私有化、股份制改造中，除數(shù)量眾多的上市公司外，還囊括了大量金融機構(gòu)、企業(yè)巨頭成為其投資人。其中就隱含了8家券商，而華泰證券則被認為是這8家券商中可能分得最大一塊蛋糕的券商。另有業(yè)內(nèi)人士表示，三六零若成功回歸A股，將在一定程度上提振中概股公司的回歸熱情，新一輪優(yōu)質(zhì)中概股回歸的熱潮有望開啟，優(yōu)質(zhì)公司也將為A股市場注入新鮮血液。同時，在嚴監(jiān)管的大趨勢下，中概股回歸面臨的合規(guī)要求依然十分嚴格，回歸之路必須合法合規(guī)。

　　江南嘉捷到底能有多少個漲停？答案或超出你想象

7日早上9點30分，江南嘉捷的“電梯”口擁擠不堪，逾1200萬手買單擠破腦袋想往里鉆，電梯里的人卻絲毫沒有要出來的意思。

10多億資金追逐一只才3.97億股的小盤股，看中的就是三六零借殼完成后，江南嘉捷將變身A股網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域“一哥”。

不過，能跟周鴻祎一同搭乘電梯的畢竟只有少數(shù)，其中絕大多數(shù)是停牌前就買入股票的老股東。對大多數(shù)投資者來說，一個相當迷人的問題是：江南嘉捷復(fù)牌后究竟能有多少個漲停板？

回顧復(fù)牌首日，江南嘉捷毫無懸念一字漲停，成交量為56.67萬元，直至收盤仍有超過454萬手買單排隊，收報9.67元。概念股中信國安、天業(yè)股份、炬華科技等股票也在尾盤封于漲停。被一篇自媒體文章“捧紅”的喬治白，也一早封住漲停。

對于江南嘉捷的后市，“市場人士”判斷差異頗大，保守派認為翻個倍差不多了，但看高到20個板以上的樂觀派也不少。

對此，“正牌”研究機構(gòu)也有發(fā)聲。7日中午，安信證券發(fā)布關(guān)于江南嘉捷重組事件的研報，假設(shè)2018年重組順利完成，自2018年起按照備考業(yè)績進行預(yù)測，預(yù)計2017-2019年EPS分別為0.13、0.43、0.56元?！翱紤]增發(fā)攤薄因素，六個月目標價15.00元，對應(yīng)2018年35倍估值?！?/p>

這個目標價定得高了還是低了？講真，股價的事，沒有人能給出標準答案。大家不妨跟隨證券君來做一個沙盤推演。

首先來做估值測算。江南嘉捷目前總股本為3.97億股，本次共計發(fā)行63.67億股，重組完成后總股本增至67.64億股。由于公司現(xiàn)有資產(chǎn)將完全剝離，所以重組完成后，上市公司體內(nèi)的資產(chǎn)就是三六零。

而三六零2017至2019年度預(yù)測的扣非后凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。撇開三六零可能的非經(jīng)常性損益，單從業(yè)績承諾的數(shù)字測算，2017年對應(yīng)的每股收益約0.325元，2018年度、2019年度對應(yīng)的每股收益為0.43元和0.56元。

Choice數(shù)據(jù)顯示，網(wǎng)絡(luò)安全板塊股票最新的市盈率(TTM，整體法)約為51倍。按照三六零2017年度的預(yù)測業(yè)績測算，對應(yīng)股價約為16.6元。當然，如按算術(shù)平均法的市盈率，網(wǎng)絡(luò)安全板塊的市盈率平均達107倍，對應(yīng)股價目標隨之翻番。

按照市場動態(tài)估值做出的預(yù)測，八九不離十了吧？But，市場的情況遠比模型復(fù)雜，說玄乎一點，就是人性之不可測。

2015年9月，分眾傳媒私有化后借殼七喜控股，盡管復(fù)牌只連續(xù)封了七個漲停板，但之后又震蕩上漲股價再翻倍。2015年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼方案公布后，世紀游輪復(fù)牌連收20個漲停板，股價從31元左右最高漲到了231元，漲幅超過六倍。

當然，如果細看這兩個重組方案，標的資產(chǎn)估值、市場環(huán)境、所處行業(yè)背景都不一樣，因此只能作為一種參照。

不過，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)借殼引發(fā)二級市場追捧的核心邏輯是一致的：雖然標的資產(chǎn)看似體量龐大，估值巨大，但在較長時間內(nèi)流通盤較小，較少資金就能推動股價連續(xù)漲停；與此同時，優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)借殼上市，調(diào)動了充分的注意力及想象空間，形成了感性溢價。

以江南嘉捷為例，公司總股本為3.97億股，現(xiàn)實際控制人金氏父子合計持股約1.174億股。本次重組，金氏父子所持股票將鎖定36個月，三六零全體股東對應(yīng)的持股鎖定期最少是24個月，最長是36個月。這意味著，從本次重組方案出爐，到重組完成后兩年的區(qū)間內(nèi)，江南嘉捷的實際流通盤僅為2.8億股。期間，江南嘉捷看似一個超級大盤股，實際是個迷你小盤股。

從監(jiān)管層的表態(tài)及江南嘉捷閃電般的復(fù)牌速度看，三六零的重組周期有可能刷新A股借殼紀錄，帶有一定的標桿性意義，又獲得了多一層的關(guān)注度。另外，從以往借殼案例看，三六零不排除后續(xù)進行再融資或重組的可能性。

種種理性的、非理性的預(yù)期，最終都化作一團火焰撲向二級市場。那么，在漲停板打開后，有參與空間嗎？理論上是有的。從以往焦點借殼案例的市場表現(xiàn)看，在第一波漲停打開并短期調(diào)整之后，不少會有第二波的機會。

然而，證券君還是要提醒一句：火中取栗的酸爽快感永遠屬于少數(shù)人，更多人留下的是灼痛的傷疤。（上海證券報）

　　暖風頻吹提振預(yù)期 中概股回歸柳暗花明

中國證券報 黃淑慧 徐金忠

經(jīng)歷了2015年的“結(jié)伴返鄉(xiāng)”，再到2016年年中以來的紛紛“剎車”，而如今隨著三六零科技股份有限公司(簡稱“三六零”)擬通過江南嘉捷（601313）重組上市方案的公布，中概股回歸之路再度柳暗花明。11月7日，江南嘉捷復(fù)牌無懸念漲停封板，同時參股三六零的多只個股猛漲，其中炬華科技（300360）、雅克科技（002409）、天業(yè)股份（600807）、曠達科技（002516）、電廣傳媒（000917）、中信國安（000839）共6只個股封漲停板收盤。除江南嘉捷外，還有一些上市公司也計劃重啟或繼續(xù)推進收購中概股資產(chǎn)。除借殼途徑外，藥明康德、博納影業(yè)、富力地產(chǎn)等公司均已經(jīng)公布招股說明書，擬以IPO方式踏上登陸A股之旅。

經(jīng)歷了2015年的“結(jié)伴返鄉(xiāng)”，再到2016年年中以來的紛紛“剎車”，而如今隨著三六零科技股份有限公司(簡稱“三六零”)擬通過江南嘉捷重組上市方案的公布，中概股回歸之路再度柳暗花明。11月7日，江南嘉捷復(fù)牌無懸念漲停封板，同時參股三六零的多只個股猛漲，其中炬華科技、雅克科技、天業(yè)股份、曠達科技、電廣傳媒、中信國安共6只個股封漲停板收盤。除江南嘉捷外，還有一些上市公司也計劃重啟或繼續(xù)推進收購中概股資產(chǎn)。除借殼途徑外，藥明康德、博納影業(yè)、富力地產(chǎn)等公司均已經(jīng)公布招股說明書，擬以IPO方式踏上登陸A股之旅。

業(yè)內(nèi)人士表示，三六零若成功回歸A股，將在一定程度上提振中概股公司的回歸熱情，新一輪優(yōu)質(zhì)中概股回歸的熱潮有望開啟，優(yōu)質(zhì)公司也將為A股市場注入新鮮血液。同時，在嚴監(jiān)管的大趨勢下，中概股回歸面臨的合規(guī)要求依然十分嚴格，回歸之路必須合法合規(guī)。

　　暖風提振市場預(yù)期

在上周五證監(jiān)會召開的新聞發(fā)布會上，針對三六零擬借殼江南嘉捷重組上市，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，證監(jiān)會將重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。同時，將繼續(xù)高度關(guān)注并嚴厲打擊并購重組中涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

上述表態(tài)對于曾經(jīng)一波三折的中概股回歸而言，無疑是一股“暖風”。平安證券、國海證券等多家機構(gòu)表示，這一表態(tài)有利于引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)科技股在A股上市，開啟優(yōu)質(zhì)中概股的回歸熱潮。

回溯2015年，在巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）、暴風科技、分眾傳媒（002027）等公司的帶動下，中概股曾掀起一波私有化回歸A股上市熱潮。根據(jù)清科研究中心當時的統(tǒng)計，2015年截至12月底，有33家在美上市的中概股公司收到了私有化要約，這一數(shù)字達到近幾年的頂峰。

不過，在2016年5月，針對中概股回歸的監(jiān)管風向出現(xiàn)了變化。當時，證監(jiān)會表示，市場對部分中概股回歸提出了質(zhì)疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應(yīng)當予以高度關(guān)注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

彼時這一表態(tài)使得中概股回歸的不確定性提升，加之重組上市新規(guī)趨嚴，自2016年年中起，歡聚時代、愛奇藝、陌陌、世紀互聯(lián)等公司紛紛表示放棄或暫緩私有化計劃，私有化浪潮開始出現(xiàn)密集“剎車”。而如今三六零擬借殼江南嘉捷的案例拋向市場，以及監(jiān)管層的最新表態(tài)，有望扭轉(zhuǎn)市場預(yù)期。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前表示，為更好地支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和創(chuàng)新型國家建設(shè)，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，擴大開放，為經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化做出應(yīng)有貢獻，需要境內(nèi)境外兩個市場更好地協(xié)調(diào)發(fā)揮作用。隨著宏觀經(jīng)濟穩(wěn)中向好勢頭的不斷鞏固和金融市場環(huán)境的持續(xù)改善，A股市場環(huán)境的不斷優(yōu)化和有效性的顯著提高，同期境外主要市場持續(xù)上漲、吸引力增強，企業(yè)根據(jù)需求自主選擇境內(nèi)或境外市場，已具備條件作一些積極的制度安排和引導(dǎo)，支持市場認可的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與境內(nèi)市場并購重組。

　　重啟案例或陸續(xù)增多

11月6日，量子高科（300149）、長信科技（300088）早盤雙雙停牌，其中量子高科于6日晚間披露將繼續(xù)停牌“籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。此前，量子高科于今年9月中止收購上海睿智化學，睿智化學曾經(jīng)是紐交所退市企業(yè)尚華醫(yī)藥的下屬公司。中止理由是“原境外上市公司資產(chǎn)于境內(nèi)資本市場參與并購重組業(yè)務(wù)的監(jiān)管政策尚未明確，造成本次交易已經(jīng)耗時較長且審核結(jié)果具有較大不確定性”，但當時公司表態(tài)稱，“本次為中止收購，待政策明確后將適時重啟”。

與量子高科同時停牌的長信科技，6日晚間則公告稱，鑒于目前海外資產(chǎn)回歸A股的相關(guān)政策未完全明確，尚需進一步明晰。公司需進一步了解相關(guān)政策內(nèi)容，保持對江南嘉捷重組事項進展的關(guān)注，故決定在兩個月之內(nèi)不會啟動資產(chǎn)重組事項。此前，長信科技擬收購的標的比克動力，曾是納斯達克上市公司中比能源下屬企業(yè)。

此外，華燦光電（300323）11月7日早間公告，公司申請恢復(fù)審查于今年7月中止的重大資產(chǎn)重組事項，繼續(xù)推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核。資料顯示，華燦光電去年10月披露，擬16.5億元收購和諧光電100%，該公司無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過其香港子公司持有的原中概股公司MEMSIC(美新半導(dǎo)體)的100%股權(quán)，公司此前中止重組原因為原文件“部分財務(wù)數(shù)據(jù)有效期已到期”。

事實上，除了“借道”回歸之外，還有不少中概股公司此前選擇了IPO路徑。藥明康德7月14日已披露招股說明書，擬于上交所公開發(fā)行不超過1.04億新股，占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于10%，計劃募集資金57.41億元。此外，博納影業(yè)、富力地產(chǎn)等公司此前亦公布了招股說明書。

就回歸方式而言，重組上市通道的開啟，對于交易方而言是莫大的好消息，不論是選擇哪種回歸方式，各方對于回歸A股的期望得以大大提升。根據(jù)平安證券的研究，基于對2015年以來的借殼案例及2017年9月至今的IPO案例統(tǒng)計，借殼上市從預(yù)案公告到獲得批文的平均耗時約250天，而IPO的平均耗時則約520天。如果三六零借殼方案得以審核通過，或預(yù)示著更多優(yōu)質(zhì)中概股可通過相對便捷的借殼方式迅速回歸A股。

　　回歸之路須合法合規(guī)

一直以來，阿里巴巴、騰訊等優(yōu)質(zhì)科技股始終“缺席”A股。優(yōu)質(zhì)企業(yè)從海外回歸A股，一方面可以擴大A股體量，提供優(yōu)質(zhì)投資標的；另一方面也顯示出A股的吸引力，可以成為全球企業(yè)上市的新目的地，全球資金投資的新去處。

近期，在優(yōu)質(zhì)科技公司A股上市方面，積極信號頻現(xiàn)。除了證監(jiān)會對中概股的上述表態(tài)外，上交所理事長吳清日前表示，新藍籌、新經(jīng)濟、新主板市場，服務(wù)于當前經(jīng)濟創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，將股票市場從過去以傳統(tǒng)的大盤藍籌為主的市場，轉(zhuǎn)變?yōu)槎鄬哟?、多樣化、有包容性的新藍籌市場。并希望未來十年產(chǎn)生的新一代“阿里、騰訊、百度”能夠優(yōu)先選擇上交所上市，而不是舍近求遠到境外市場。

平安證券分析師表示，多年來，囿于A股嚴格的上市要求和融資限制，如BAT、京東、新浪、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)公司均選擇海外上市，如三六零最終能夠回歸A股，無疑將顯著提高A股信息安全和互聯(lián)網(wǎng)板塊的質(zhì)量。更為重要的是，如三六零成功借殼，或可開啟優(yōu)質(zhì)中概股的回歸熱潮，必將大幅提升A股科技板塊的含金量。

在A股上市已經(jīng)成為科技類公司的大勢所趨。此次，三六零借殼江南嘉捷，三六零董事長、總經(jīng)理周鴻祎就明確表示，回歸A股解決“身份”問題后，三六零成為國家網(wǎng)絡(luò)安全戰(zhàn)略的重要成員。“身份”問題實際上不僅僅三六零一家，目前已經(jīng)是眾多國內(nèi)科技公司需要考慮的現(xiàn)實問題。另外，對于科技公司而言，回歸能享受到A股估值溢價，亦是不爭的事實。

國金證券分析人士認為，包括中概股在內(nèi)的科技企業(yè)在國內(nèi)上市，在估值上的優(yōu)勢十分明顯，國內(nèi)市場對業(yè)績優(yōu)異、成長穩(wěn)定的科技企業(yè)給的估值一直較高，而且國內(nèi)資金更容易理解包括中概股在內(nèi)的科技公司的技術(shù)邏輯、市場優(yōu)勢等?！癆股正在出清對不合理成長預(yù)期的炒作，但是代表著產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，代表著科技強國、創(chuàng)新發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)科技類企業(yè)在國內(nèi)市場將坐享投資者的熱捧?！?/p>

不過，在嚴監(jiān)管的大趨勢下，中概股回歸面臨的合規(guī)要求依然十分嚴格。在10月31日的發(fā)審會上，就有一例中概股私有化之后通過IPO回歸被否的案例，即穩(wěn)健醫(yī)療在10月31日被否。這家公司曾在美國納斯達克上市，隨后私有化退市，轉(zhuǎn)戰(zhàn)境內(nèi)IPO。發(fā)審委對穩(wěn)健醫(yī)療提出諸多關(guān)于“私有化”的問題，要求發(fā)行人說明在美國間接上市、后通過私有化退市并申報A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性；是否符合我國相關(guān)監(jiān)管部門當前的最新監(jiān)管政策和監(jiān)管要求等。業(yè)內(nèi)人士表示，A股市場歡迎符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)回歸，但是回歸之路必須合法合規(guī)、合情合理。

　　中概股市場表現(xiàn)搶眼

中國證券報記者 黃淑慧

今年以來，美股整體表現(xiàn)優(yōu)異，中概股表現(xiàn)亦十分搶眼。截至11月6日，霍特中概股指數(shù)年內(nèi)漲幅高達55.17%，遙遙領(lǐng)先美股三大指數(shù)。在諸多機構(gòu)看來，中概股板塊整體市值已較為可觀，其中不少龍頭標的更是在一定程度上反映了中國新經(jīng)濟的潛力。

　　多只中概股股價翻番

霍特中概股指數(shù)是一個對修正后市值進行加權(quán)、衡量在美上市中國概念股整體表現(xiàn)的指數(shù)，2017年以來該指數(shù)累計漲幅達到55.17%。

今年以來，不少中概股的市場表現(xiàn)可圈可點。財匯金融大數(shù)據(jù)終端顯示，目前共計有165只中概股在美上市交易。今年以來，截至11月6日，有97只上漲，其中21只實現(xiàn)了股價翻番。其中，阿里巴巴今年以來股價漲幅達到113.92%，最新市值達到4810.87億美元，好未來、新東方兩大教育標的分別實現(xiàn)了158.86%和109.03%的漲幅，微博、58同城、華住酒店、歡聚時代等個股的漲幅也均在100%以上。京東、百度亦實現(xiàn)了53.34%、48.73%的年內(nèi)漲幅。

以最新市值計算，除了阿里巴巴以外，百度、京東、網(wǎng)易、攜程、微博等互聯(lián)網(wǎng)個股的市值均超過200億美元，若折算成人民幣，均是市值超千億元甚至幾千億元的公司，好未來、新東方、中通快遞等個股的市值也在100億美元以上。

對此，海通證券首席策略分析師荀玉根指出，由于大量新興企業(yè)在海外上市，A股并不完全代表中國上市公司，在美國、香港的中資上市公司市值，對應(yīng)A股總市值已經(jīng)很可觀，而且這個趨勢在強化。近兩年部分新興產(chǎn)業(yè)中概股盈利高增長，且累計漲幅較大，正處于高速增長階段。如果這部分企業(yè)在A股上市并納入滬深300，則滬深300的市場表現(xiàn)將更好。

高盛推出的“新漂亮50”名單中，除了25只A股上市標的，亦包括25只港股和美股標的，以用來構(gòu)建適合“中國新經(jīng)濟”的投資框架與組合。在這份名單中，BAT市值合計最高，所占比重達到26%，若剔除BAT，與軟件信息服務(wù)有關(guān)的公司包括7家，總市值約占9%。屬于家電行業(yè)的公司共計3家，合計市值占比11%；保險行業(yè)的公司有4家，合計市值占比16%；制藥行業(yè)公司共計4家，合計市值占比3%；物流公司共有3家，合計市值占比2%。

　　赴美上市掀小高潮

由于美國新股發(fā)行制度更為靈活，2008年之后，紐交所進一步放松上市標準，允許市值不低于1.5億美元、總資產(chǎn)不低于7500萬美元的企業(yè)上市，企業(yè)只要資產(chǎn)規(guī)模較大、質(zhì)量高且有盈利潛力，即使短期沒有產(chǎn)生收入也可以上市。而在納斯達克三個不同層次的市場中，上市標準都不僅僅以凈利潤為單一考核指標，而是綜合考慮總資產(chǎn)、股東權(quán)益、市值等因素，上市標準多樣化，以吸引不同類型企業(yè)上市。

由于上市條件更為靈活，因此有不少中國企業(yè)選擇赴美上市。2017年以來，中國公司赴美上市迎來一波高潮。據(jù)Choice統(tǒng)計，已在美股市場成功IPO的中概股總數(shù)達到18只，其中包括再鼎醫(yī)藥等醫(yī)療健康類企業(yè)，也包括紅黃藍、瑞思等教育機構(gòu)，還有信而富、和信貸等互聯(lián)網(wǎng)金融公司。與此同時，還有多家公司公開表示，正在準備赴美上市事宜。

在談及創(chuàng)新類企業(yè)上市地點選擇時，一些投資機構(gòu)人士表示，除了估值因素以外，各資本市場對于盈利的不同要求是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。此外，一些海外業(yè)務(wù)占比較大或者需要推進較多海外并購的公司，也會考慮在海外上市。但毫無疑問的是，A股作為上市地的吸引力正在逐步增強。如果沒有收入、盈利指標等方面的門檻，那么越來越多的企業(yè)會愿意選擇在A股上市，一方面在A股更有可能享受到估值溢價，另一方面海外上市的各項成本費用也相比A股市場較高。

　　優(yōu)質(zhì)并購重組是源頭活水

中國證券報記者 徐金忠

日前監(jiān)管層的表態(tài)，讓市場看到了中概股回歸的積極信號。事實上，中概股回歸只是A股并購重組市場中的一部分，隨著市場健康穩(wěn)定發(fā)展，監(jiān)管部門對上市公司并購重組的態(tài)度始終保持開放、積極。

并購重組是A股市場發(fā)展的源頭活水，而優(yōu)質(zhì)并購重組更是A股市場持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展的重要動力。數(shù)據(jù)顯示，2016年實施完成并購重組的84家創(chuàng)業(yè)板公司，當年度營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東凈利潤同比增幅分別為63%和135%，2017年上半年分別為86%和137%。可以看出，重組公司業(yè)績增長迅猛，實施效果較好，外延并購對創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)展壯大發(fā)揮明顯的正面作用；重組公司凈利潤增長率遠大于收入增長率，說明重組交易有效提升上市公司盈利能力。而在主板上，2016年以來，滬市上市公司共完成并購重組150單，交易金額近5800億元，其中上市公司并購重組與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、供給側(cè)改革等緊密相連。并購重組主動服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大局，鋼鐵、煤炭、水泥、化工等行業(yè)的產(chǎn)能出清邁出實質(zhì)性步伐。

觀察滬深兩市上市公司并購重組情況可以發(fā)現(xiàn)，國有控股上市公司改革需要合法合規(guī)進行并購重組，民營上市公司轉(zhuǎn)型升級、把握經(jīng)濟發(fā)展和行業(yè)革新機會、實現(xiàn)主業(yè)升級換代和為全體投資者謀求更大利益等等，都離不開并購重組這一有力市場“武器”。

當然，在前期市場發(fā)展過程中，上市公司并購重組曾出現(xiàn)過不少問題。忽悠式重組、內(nèi)幕交易、違規(guī)資產(chǎn)對倒、重組資產(chǎn)頻頻變臉、業(yè)績承諾無從落實的情況屢見不鮮。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，過去三年，上市公司因定增重組、并購重組而涉及的業(yè)績承諾未完成量，呈現(xiàn)逐步攀升態(tài)勢，但這樣的情況正在發(fā)生根本性的變化。隨著各級監(jiān)管部門不斷健全現(xiàn)有并購重組制度，在支持上市公司通過并購重組出清落后產(chǎn)能，培育和注入新技術(shù)和新業(yè)態(tài)的同時，監(jiān)管更是強化對“忽悠式”、“類借殼”、“雙高類”重組的監(jiān)管問詢，加強對并購重組的信息披露和事中事后監(jiān)管。

當前，正本清源中的上市公司并購重組，正在為市場貢獻越來越多的積極力量。華泰證券研究報告表示，2017年下半年開始，并購重組出現(xiàn)重要特征：并購重組加速但跨界并購限制趨嚴，在產(chǎn)業(yè)鏈并購大趨勢下，預(yù)計龍頭企業(yè)合縱連橫的優(yōu)勢凸顯，并購重組新時代將繼續(xù)“以龍為首”。

上述轉(zhuǎn)變對于上市公司主體而言，其理解更為深刻。誠如一家上市公司董秘所言，監(jiān)管部門對上市公司并購重組的態(tài)度一直積極、開放，但是在嚴監(jiān)管的背景下，上市公司在并購重組上需要更加合法合規(guī)、慎之又慎。讓忽悠式的并購重組現(xiàn)出原形，鼓勵切實提升公司盈利的并購重組；讓風險失控的盲目跨界并購止步，進而推進行業(yè)內(nèi)公司并購優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)項目以及互相之間的兼并重組；讓暗藏各類違規(guī)操作、內(nèi)幕交易的“有害”并購重組無處躲藏，而讓合法合規(guī)、優(yōu)質(zhì)可靠的并購重組走得更遠、更好，如此等等。

其實，可以發(fā)現(xiàn)，近年來，上市公司并購重組就是沿著上述路徑不斷發(fā)展。因此，我們完全有理由期待規(guī)范發(fā)展的上市公司并購重組，為A股市場的穩(wěn)定與繁榮提供更強大、更積極的動力。

　　八家券商搭上360借殼順風車 華泰證券參與度最深

昨日，江南嘉捷復(fù)牌并強勢漲停，截至昨日收盤仍有454.63萬手封單在排隊等待買入。對于奇虎360借殼江南嘉捷，有券商分析師給出了江南嘉捷可能有20個漲停板的樂觀預(yù)期。如果真如券商分析師的預(yù)期，不僅江南嘉捷的25212名股東將賺得盆滿缽滿，奇虎360的擬上市主體三六零科技股份有限公司的42名股東也將因此大賺一筆。

據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，在奇虎360私有化、股份制改造中，除數(shù)量眾多的上市公司外，還囊括了大量金融機構(gòu)、企業(yè)巨頭成為其投資人。其中就隱含了8家券商，而華泰證券則被認為是這8家券商中可能分得最大一塊蛋糕的券商。

　　奇信志成股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜

作為“重大無先例”的交易方案，奇虎360的私有化和回歸A股借殼上市都與此前已經(jīng)完成的中概股私有化回歸不同。其中，最復(fù)雜的就是從控股股東到最終的業(yè)務(wù)主體，奇虎360私有化、A股上市的交易結(jié)構(gòu)安排，均采用了多層架構(gòu)。

公開資料顯示，奇虎360回歸A股后的擬上市主體為三六零科技股份有限公司(以下簡稱，360)，股東數(shù)量多達42家，其控股股東天津奇信志成科技有限公司(以下簡稱，奇信志成)的出資人也多達37家，且兩者的股東構(gòu)成相似，即在直接入股360的同時，多數(shù)投資者也對控股股東出資，形成雙層出資的獨特架構(gòu)。

從表面上看，直接入股360、奇信志成的金融機構(gòu)并不多。然而，在多層分銷的架構(gòu)背后，“隱藏”著為數(shù)眾多的金融機構(gòu)和知名企業(yè)，其中涵蓋的券商就多達7家。如在360持股1.09%的金磚絲路(銀川)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，背后就站著華安證券。資料顯示，在合伙企業(yè)出資11.54%的華富瑞興投資管理有限公司，就是華安證券的全資子公司，該公司成立于2017年4月份；而在該企業(yè)出資5.77%的安徽安華基金投資有限公司，50%的股權(quán)是由華安證券100%出資的華富嘉業(yè)投資管理有限公司持有。

此外，部分券商雖然沒有直接參與360私有化，但其旗下公司卻在360股東名單中現(xiàn)身。如在奇信志成、360分別持股0.66%、0.22%的中金佳立(天津)投資中心，出資人之一中金佳成投資管理有限公司，就是由中金公司100%持股。此外，華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司，也是該合伙企業(yè)的出資人。

而360、奇信志成的其他PE股東中，中信證券、信達證券、廣發(fā)證券、西南證券、華融證券等大中型券商，雖然沒有參與此事，但其旗下子公司均在360的PE股東出資人中現(xiàn)身。

　　華泰證券參與度最深

據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，與360回歸A股借殼上市有關(guān)系的這8家券商中，華泰證券與360的交集最多。首先是華泰證券的子公司華泰聯(lián)合是此次江南嘉捷重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，而華泰聯(lián)合此前也曾擔任360私有化的獨立財務(wù)顧問。

其次是華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司，其出資比例為99.432%的中金佳立(天津)投資中心(有限合伙)對360的控股股東奇信志成的出資比例為0.66%，對360的出資比例為0.22%。

此外，華泰證券控制的江蘇華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司也是南京瑞聯(lián)一號投資中心(有限合伙)的股東之一，作為普通合伙人，瑞聯(lián)一號持有360的股權(quán)比例為1.09% ，總投入金額為18億元。

對此，也有投資者對華泰聯(lián)合擔任江南嘉捷此次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問的獨立性提出質(zhì)疑。在江南嘉捷的重組媒體說明會上，華泰聯(lián)合證券的投行部執(zhí)行董事姚玉蓉解釋稱，華泰聯(lián)合和江蘇華泰瑞聯(lián)不存在交叉服務(wù)的問題，華泰資管不會對中金佳立進行決策影響，華泰聯(lián)合的獨立性可以保證。

江南嘉捷董事會秘書鄒克雷也對此回應(yīng)稱，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問的應(yīng)當保持獨立性，不得與上市公司存在利益關(guān)系，存在下列一些情況的才不得擔任獨立財務(wù)顧問，第五條有一個規(guī)定，在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)。華泰聯(lián)合是由上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問，并未為交易對方提供并購重組相關(guān)的財務(wù)顧問服務(wù)。（證券日報）