在上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓普遍高溢價(jià)的A股市場(chǎng)，近期卻出現(xiàn)多起大股東“打折”甩賣控股權(quán)的案例。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年共有金萊特、步森股份、中超控股等8家公司折價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。更有甚者，中超控股在折價(jià)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，還做出了五年業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。

業(yè)內(nèi)人士指出，控股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓的原因主要是標(biāo)的股權(quán)存問(wèn)題，主業(yè)不振以及頻繁賣殼等。而其背后的深層的原因則是今年隨著監(jiān)管嚴(yán)格，殼資源貶值。不過(guò)，雖然股權(quán)打折甩賣，但是不少大股東特別是倒殼方，在“套現(xiàn)”后獲利頗豐。

控股權(quán)“打折”甩賣

10月23日，步森股份公告，控股股東睿鷙資產(chǎn)將所持有的16%上市公司股權(quán)作價(jià)10.66億元轉(zhuǎn)讓給安見(jiàn)科技，同時(shí)將其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票權(quán)委托給后者。通過(guò)“協(xié)議+表決權(quán)委托”方式，安見(jiàn)科技新晉為步森股份控股股東。此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格約合47.58元/股，較停牌前步森股份52.88元/股的收盤價(jià)，折價(jià)約10%。

10月份以來(lái)，已經(jīng)有金萊特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股東折價(jià)甩賣控股權(quán)。

而中超控股則在折價(jià)出讓控股權(quán)的基礎(chǔ)上，疊加了五年業(yè)績(jī)承諾，這也是A股市場(chǎng)首例大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭的案例。

根據(jù)協(xié)議，中超集團(tuán)將其持有的中超控股3.68億股股份，持股比例29%，以5.19元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約19億元。對(duì)照停牌前5.63元/股價(jià)格，本次轉(zhuǎn)讓單價(jià)折價(jià)約8%。

轉(zhuǎn)讓方中超集團(tuán)承諾，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度歸屬上市公司的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、9675萬(wàn)元、1.04億元、1.12億元、1.2億元。

中超控股“對(duì)賭式”賣殼模式備受關(guān)注。公司在10月28日回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中，曝光了“新主”黃錦光的資產(chǎn)騰挪計(jì)劃，擬剝離紫砂壺業(yè)務(wù)，注入旗下日化用品資產(chǎn)。

殼資源貶值是主因

梳理發(fā)現(xiàn)，上述折價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的案例中，有一部分原因是國(guó)企改革、標(biāo)的股權(quán)存問(wèn)題、主業(yè)不振以及頻繁賣殼等。如步森股份三年三易主，華塑控股今年迎來(lái)上市以來(lái)第四次實(shí)際控制人變更。

灃盈資本董事長(zhǎng)孫峰認(rèn)為，控股股東憑借其對(duì)上市公司的控制地位，在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)，不可避免的要考慮大股東的控制權(quán)溢價(jià)。而折價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的案例，往往是轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有產(chǎn)權(quán)瑕疵、國(guó)有背景等特殊情況。

如金萊特此次控股權(quán)采取了豁免式轉(zhuǎn)讓，原因是公司原實(shí)際控制人蔣小榮本次擬轉(zhuǎn)讓持有的金萊特股份中，有約5139萬(wàn)股限售流通股股份無(wú)法轉(zhuǎn)讓、無(wú)法過(guò)戶。金萊特董事會(huì)特豁免其股份鎖定承諾，同時(shí)接盤方華欣創(chuàng)力承諾所受讓股份鎖定36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓，從而保護(hù)中小投資者利益。

在金萊特創(chuàng)始人田疇兩年前因病去世后，公司可能易主的消息不斷。金萊特董事會(huì)指出，公司迫切需要引入具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的投資人，扭轉(zhuǎn)盈利能力惡化的不利局面。

不過(guò)，也有不少上市公司資產(chǎn)、業(yè)績(jī)各方面都不錯(cuò)。如今年2月，英力特控股股東英力特集團(tuán)將公司51.25%股份轉(zhuǎn)讓給天元錳業(yè)，轉(zhuǎn)讓均價(jià)19.52元/股，較公司停牌前股價(jià)30.17元/股，折價(jià)幅度達(dá)35.3%。此次轉(zhuǎn)讓后，擁有央企背景的英力特將脫離國(guó)資體系，接盤方為民營(yíng)企業(yè)。

而英力特的業(yè)績(jī)一直持續(xù)增長(zhǎng)。公司2016年歸母凈利潤(rùn)1.1億元，同比增長(zhǎng)269.56%；今年前三季度公司凈利潤(rùn)1.05億元，同比增長(zhǎng)153.9%。對(duì)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，英力特間接控股股東國(guó)電電力表示是出于戰(zhàn)略調(diào)整的考慮。

對(duì)于大股東“打折”甩賣控股權(quán)背后的原因，某上市公司投資部人士表示，主要是殼資源貶值的影響。今年以來(lái)借殼上市監(jiān)管更加嚴(yán)厲，殼市場(chǎng)熱度大不如前，殼資源價(jià)格下降了很多。上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移成為企業(yè)完成并購(gòu)重組的重要替代方案，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后續(xù)資產(chǎn)操作只待時(shí)機(jī)?！肮窘衲暌材昧藘蓚€(gè)殼公司，不過(guò)是抄底性質(zhì)的。”他說(shuō)。

對(duì)于中超控股“對(duì)賭式”賣殼模式，投行人士認(rèn)為，這是非常罕見(jiàn)的賣殼方的讓步。對(duì)買殼方而言，通過(guò)業(yè)績(jī)對(duì)賭，與原實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)了一定程度的利益捆綁，減小了買殼之后上市公司可能出現(xiàn)的業(yè)績(jī)波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理方面的專家表示，頻繁的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓使公司戰(zhàn)略發(fā)展不穩(wěn)定，不利于公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展。新控股股東入主后面臨和上市公司原有管理層的磨合問(wèn)題，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內(nèi)斗，使公司業(yè)務(wù)陷入停滯。

折價(jià)轉(zhuǎn)讓仍獲利匪淺

即使控制權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅折價(jià)，但大股東“套現(xiàn)”后回報(bào)仍頗豐。特別是一些倒殼方，在短暫持有上市公司股權(quán)后也是獲利離場(chǎng)。

以步森股份為例，公司最近3年已3次運(yùn)作“易主”。去年8月上海睿鷙入主后，步森股份于當(dāng)年11月確立了金融科技行業(yè)的轉(zhuǎn)型方向，并于今年4月19日起停牌籌劃收購(gòu)第三方支付和金融科技信息服務(wù)資產(chǎn)。不過(guò)，9月29日晚間，步森股份宣布終止上述重大資產(chǎn)重組。在無(wú)法“玩轉(zhuǎn)”的情況下，上海睿鷙只好倒手賣掉了控制權(quán)。

2016年8月，前實(shí)際控制人徐茂棟以10.91億元的價(jià)格取得控制權(quán)，而此次其出售給安見(jiàn)科技16%的股權(quán)價(jià)格已經(jīng)達(dá)到10.66億元，基本覆蓋成本。

而徐茂棟還持有公司剩余13.86%股份，按照11月8日的收盤價(jià)計(jì)算，市值超9億元，徐茂棟的這筆“倒殼”生意收益不菲。

而上市以來(lái)已經(jīng)迎來(lái)第四次實(shí)際控制人變更的華塑控股，今年3月公告，公司實(shí)控人李中等人將麥田投資100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦江域耀，麥田投資系公司控股股東從而將導(dǎo)致華塑控股實(shí)控人變更為李雪峰。

公告顯示，麥田投資100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)為10.99億元，折合華塑控股的每股交易價(jià)約5.52元，但華塑控股本次實(shí)控人變更停牌前夕的收盤價(jià)為7.76元/股，折價(jià)28.8%。華塑控股有關(guān)人士認(rèn)為，麥田投資這次出讓股權(quán)相較其成本也肯定是賺錢的。