盈科律師事務(wù)所高級合伙人賀俊分析,外匯登記絕非可有可無的形式要求,而是外資機構(gòu)在境內(nèi)開展投融資活動必須嚴格遵守的法定前置程序,任何疏忽都可能直接觸發(fā)法律責任。上海一家國資S基金經(jīng)理王皓榮稱,審批部門對多層嵌套結(jié)構(gòu)特別敏感,即使交易本身合規(guī),有時也需額外提供解釋材料。他們曾為一筆跨境交易準備了數(shù)頁說明材料,耗時數(shù)月才完成外匯登記;在2024年處理的一筆跨境交易中,因“交易結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜”而被要求重新提交材料。
近日,國資S基金跨境交易迎來政策利好。2025年9月12日,國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于深化跨境投融資外匯管理改革有關(guān)事宜的通知》,釋放整體放寬跨境投資限制、提升審批效率的政策信號:取消FDI前期費用登記、再投資登記等事項,資金流動環(huán)節(jié)減少;允許外匯利潤直接境內(nèi)再投資,為國資背景資金在境內(nèi)再投提供便利;強調(diào)“事后監(jiān)管”而非事前審批,為包括S基金在內(nèi)的各類基金跨境結(jié)構(gòu)留出空間。該政策適用于所有跨境投融資主體,國資S基金如涉及跨境資金調(diào)動,也將間接受益于流程簡化。
在跨境S基金交易中,還面臨稅務(wù)問題。北京一家國資S基金投資負責人張薇透露,2024年他們處理的一筆跨境交易遭遇雙重征稅困境,整體稅負超過40%,導(dǎo)致交易流產(chǎn)。這并非個案。她所在團隊放棄了至少兩筆跨境S基金交易,主要原因都是稅負過高。其中一筆交易涉及中東投資者轉(zhuǎn)讓其在某中國科技基金的份額,交易金額約為3.5億元人民幣。經(jīng)過初步測算,如果完成這筆交易,整體稅負可能達到42%,不包括可能產(chǎn)生的預(yù)提所得稅。
畢馬威中國華南區(qū)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)稅務(wù)合伙人盛敏指出,S基金需要特別關(guān)注估值與定價合理性、稅基損失、基金本身的歷史風險等稅務(wù)熱點問題。目前,稅收管理已由主要依靠事前審批向加強事中事后管理轉(zhuǎn)變,納稅人事后被檢查的風險變大,資管行業(yè)稅務(wù)合規(guī)成為大趨勢。王皓榮表示,跨境S基金交易稅收政策存在模糊地帶,不同地區(qū)對跨境股權(quán)收益的稅收處理存在差異,增加了交易成本和法律風險。