國資S基金跨境交易故事挑戰(zhàn)與機遇并存(2)

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2025-09-20 09:00:03 經(jīng)濟觀察報

盈科律師事務(wù)所高級合伙人賀俊分析，外匯登記絕非可有可無的形式要求，而是外資機構(gòu)在境內(nèi)開展投融資活動必須嚴格遵守的法定前置程序，任何疏忽都可能直接觸發(fā)法律責任。上海一家國資S基金經(jīng)理王皓榮稱，審批部門對多層嵌套結(jié)構(gòu)特別敏感，即使交易本身合規(guī)，有時也需額外提供解釋材料。他們曾為一筆跨境交易準備了數(shù)頁說明材料，耗時數(shù)月才完成外匯登記；在2024年處理的一筆跨境交易中，因“交易結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜”而被要求重新提交材料。

近日，國資S基金跨境交易迎來政策利好。2025年9月12日，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于深化跨境投融資外匯管理改革有關(guān)事宜的通知》，釋放整體放寬跨境投資限制、提升審批效率的政策信號：取消FDI前期費用登記、再投資登記等事項，資金流動環(huán)節(jié)減少；允許外匯利潤直接境內(nèi)再投資，為國資背景資金在境內(nèi)再投提供便利；強調(diào)“事后監(jiān)管”而非事前審批，為包括S基金在內(nèi)的各類基金跨境結(jié)構(gòu)留出空間。該政策適用于所有跨境投融資主體，國資S基金如涉及跨境資金調(diào)動，也將間接受益于流程簡化。

在跨境S基金交易中，還面臨稅務(wù)問題。北京一家國資S基金投資負責人張薇透露，2024年他們處理的一筆跨境交易遭遇雙重征稅困境，整體稅負超過40%，導(dǎo)致交易流產(chǎn)。這并非個案。她所在團隊放棄了至少兩筆跨境S基金交易，主要原因都是稅負過高。其中一筆交易涉及中東投資者轉(zhuǎn)讓其在某中國科技基金的份額，交易金額約為3.5億元人民幣。經(jīng)過初步測算，如果完成這筆交易，整體稅負可能達到42%，不包括可能產(chǎn)生的預(yù)提所得稅。

畢馬威中國華南區(qū)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)稅務(wù)合伙人盛敏指出，S基金需要特別關(guān)注估值與定價合理性、稅基損失、基金本身的歷史風險等稅務(wù)熱點問題。目前，稅收管理已由主要依靠事前審批向加強事中事后管理轉(zhuǎn)變，納稅人事后被檢查的風險變大，資管行業(yè)稅務(wù)合規(guī)成為大趨勢。王皓榮表示，跨境S基金交易稅收政策存在模糊地帶，不同地區(qū)對跨境股權(quán)收益的稅收處理存在差異，增加了交易成本和法律風險。

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