重組方案宣布，宣亞國際擬以現(xiàn)金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)合計持有的映客的運營公司蜜萊塢（簡稱“映客”）48.2478%的股權(quán)，交易價格28.95億元。

宣亞國際表示，本次收購的現(xiàn)金款項全部來自于股東借款。

具體操作為：宣亞國際的三個股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰向上市公司提供3年期借款合計7.39億元。另外，宣亞國際的四個股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰、橙色動力合計向上市公司提供15年期借款合計約21.56億元。其中宣亞投資為宣亞國際的控股股東，持有上市公司37.5%的股份。

而宣亞投資等四個股東提供的21.56億元的借款，主要來源于交易完成后，交易對方，即映客的原股東奉佑生等對宣亞投資等四個股東的增資或入伙資金。

宣亞國際在公告中表示，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份且不構(gòu)成重大重組上市，無需提交證監(jiān)會并購重組委審核。

中銀律師事務(wù)所高級合伙人孫健對新京報記者表示，這樣的方案設(shè)計是可以繞開監(jiān)管層審核的?！暗?，這是明顯的規(guī)避，證監(jiān)會肯定會對他們整體的合作協(xié)議有疑問?！睂O健稱。

從事上市公司并購的北京時代九和律所合伙人陸群威認(rèn)為，這個方案確實比較少見，原因是一般換股收購，交易對方都是取得上市公司股票做對價，而這個方案，交易對方取得的是上市公司控股股東及其他股東的部分股權(quán)。

　　有律師稱，構(gòu)成實質(zhì)借殼

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼。

對是否構(gòu)成借殼，宣亞國際稱，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，本次交易不構(gòu)成借殼。宣亞國際解釋稱，交易后實際控制人沒有變更。

有律師則表達(dá)了相反的觀點，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受新京報記者采訪時認(rèn)為，這種交易實質(zhì)上仍應(yīng)等于借殼。

王智斌表示，如果是純粹以現(xiàn)金購入資產(chǎn)，不屬于借殼，且交易方也以承諾函的形式，保證了上市公司的實際控制權(quán)不變更，是行得通的。但是這種資產(chǎn)置入上市公司，資產(chǎn)原股東也間接享有上市公司權(quán)益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，這種形式實質(zhì)上仍應(yīng)等于借殼，重組方案仍應(yīng)由監(jiān)管層審核。

一位曾在上市公司擔(dān)任董秘的私募人士表示，這種交易方式完全繞過了監(jiān)管層的監(jiān)管。上述人士稱，為了避免構(gòu)成借殼，在交易操作中，會避免上市公司實際控制人變更。