該人士認(rèn)為，宣亞國(guó)際把本來應(yīng)該兩步走的重大資產(chǎn)重組，合并成一步。

原本正常的步驟是：映客成為宣亞國(guó)際控股股東的資產(chǎn)，然后上市公司再向控股股東等購(gòu)買映客，將其裝入上市公司。而現(xiàn)在是兩步一起了。

根據(jù)交易方案，新京報(bào)記者計(jì)算得知，交易完成后，如果屬于交易方的映客原股東達(dá)成一致行動(dòng)人協(xié)議，映客原股東奉佑生、映客遠(yuǎn)達(dá)等合計(jì)間接持有宣亞國(guó)際約29.8%的股權(quán)，高于張秀兵夫婦交易完成后21.7%的持股。不過宣亞國(guó)際在公告中表示，為了保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，奉佑生等交易方出具函件，承諾在交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不謀求宣亞國(guó)際的實(shí)際控制權(quán)。

陸群威表示，目前來看，映客的幾個(gè)股東通過增資持股上市公司股東的股權(quán)后，其持股比例沒有達(dá)到50%，但是否可以認(rèn)定控制了上市公司，還要看董事會(huì)組成、經(jīng)營(yíng)安排等事項(xiàng)才能判斷。如果映客原股東確實(shí)未通過控制上市公司大股東間接控制上市公司，那么上市公司控制權(quán)沒有發(fā)生變化，則不構(gòu)成借殼。

　　7.39億撬動(dòng)收購(gòu)

公告顯示，宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰三個(gè)股東，借給宣亞國(guó)際7.39億元，借款期限為3年，借款利率為4.75%。

該借款協(xié)議和《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》同時(shí)生效。在《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效20個(gè)工作日內(nèi)，宣亞國(guó)際需要向奉佑生等映客股東支付第一期對(duì)價(jià)，合計(jì)7.39億元。

奉佑生等在收到7.39億元之后的兩個(gè)工作日內(nèi)，再向宣亞投資等4家公司增資或入伙。

當(dāng)收到這些增資或入伙款項(xiàng)之后，宣亞投資等公司在3個(gè)工作日內(nèi)，將這筆出資款全部匯入宣亞國(guó)際指定的銀行賬戶。

宣亞國(guó)際第二期需要支付的購(gòu)買映客的交易對(duì)價(jià)也恰好是7.39億元。

按照協(xié)議，宣亞國(guó)際每支付一筆交易款項(xiàng)，映客的原股東奉佑生等，就要在2個(gè)工作日內(nèi)將該筆資金進(jìn)行增資或入伙，再由上市公司支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金。

通過增資的方式，映客原股東奉佑生等間接獲得了宣亞國(guó)際股東的股權(quán)。按照協(xié)議，映客的股東在增資或入伙完成后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%的股權(quán)，侯廣凌、廖潔鳴和映客常青合計(jì)持有橙色動(dòng)力42.0079%的出資比例；映客遠(yuǎn)達(dá)和映客歡眾合計(jì)持有偉岸仲合42.0079%的出資比例；映客常青和映客遠(yuǎn)達(dá)合計(jì)持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

時(shí)代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威稱，這個(gè)方案下，映客原股東確實(shí)沒有出錢，他們將映客的股權(quán)作為對(duì)價(jià)實(shí)際換取了宣亞國(guó)際股東的股權(quán)。

宣亞國(guó)際表示，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由今年3月末的16.68%升至76.17%，流動(dòng)比率將由5.72下降至0.76。

時(shí)代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威表示，這個(gè)方案的問題是，上市公司并購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)外有大筆債務(wù)，將來上市公司需要償還該等債務(wù)；映客原股東和上市公司實(shí)際控制人未來都能通過該等債務(wù)償還從上市公司合法拿走資金。(朱星)