2016年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實施

2015年9月9日至2016年9月8日，披露重組方案460份

2016年9月9日至今，披露重組方案266份

最近一年，僅8家公司發(fā)布借殼方案，而此前一年，發(fā)布借殼方案的有32家

“倒賣殼資源”的大資金不愿繼續(xù)參與，小資金已轉(zhuǎn)向市場熱度更高的板塊

　　記者 趙婷 房佩燕 吳君

距離證監(jiān)會發(fā)布實施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已過去整整一年，新規(guī)之下，并購重組市場逐步“降溫”，各參與主體對并購重組的認識日趨理性。

披露重組方案驟降近五成

僅8家發(fā)布借殼方案

2016年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實施。新規(guī)發(fā)布一年來，A股上市公司合計披露266份重組方案，而在新規(guī)披露前一年(2015年9月9日至2016年9月8日)，上市公司披露重組方案多達460家。同時，上市公司推進重組的積極性降低，特別是今年以來，已有超過150家公司停牌籌劃重組后，尚未拿出方案便主動放棄，而在此前，這一情況并不多見。

事實上，即使拿出方案，重組的成功率也明顯降低。重組新規(guī)披露至今的266份方案中，已有90份因種種原因未能達成。而此前一年披露的460份方案，成功率達到68.48%。

成功率下降，“打擦邊球”的方案無法“僥幸”通過。以南通鍛壓（300280）歷時近20個月、卻無功而返的方案為例，公司最初擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價24.73億元收購億家晶視、北京維卓、上海廣潤股權(quán)，同時募集不超過13.54億元的配套資金。此后不久，公司便披露實際控制人變更事宜，原大股東擬將實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方創(chuàng)投，至此形成“更換實際控制人和經(jīng)營主業(yè)，卻不觸及借殼”的三方交易。

這一方案很快受到監(jiān)管部門關(guān)注，2016年10月被證監(jiān)會并購重組委首度否決。此后，幾經(jīng)波折，南通鍛壓最終還是終止重組。

在投行人士看來，南通鍛壓的情況曾經(jīng)是繞開監(jiān)管的常見套路，但重組新規(guī)發(fā)布后，這種方案已無法通過。

此外，作為重組中難度最大的操作，重組上市(借殼)方案也在重組新規(guī)后明顯減少。最近一年來，僅有8家公司發(fā)布了借殼方案，其中4家還是在最近三個月披露的。而在此前一年，共有32家公司發(fā)布了借殼方案，是最近一年數(shù)量的4倍。

拿出借殼方案也難保一帆風(fēng)順。鳳凰光學(xué)（600071）9月2日發(fā)布公告稱，終止于2016年12月開啟的重組海康科技方案。由于鳳凰光學(xué)2015年7月被中國電科接手，后者恰是?？悼萍嫉目刂迫?，故此次方案構(gòu)成重組上市。對于終止原因，公司表示，2017年上半年訂單大幅度下降且預(yù)期短期內(nèi)難以恢復(fù)，標的公司實現(xiàn)承諾業(yè)績存在較大不確定性。

“炒殼”邏輯已不在

并購重組忌一棒子打死

滬上某基金人士表示，與重組新規(guī)發(fā)布前相比，現(xiàn)在參與并購重組的資金明顯減少：擅長“倒賣殼資源”的大資金不愿繼續(xù)參與，而小資金早已轉(zhuǎn)向市場熱度更高的板塊。他還透露，有些手握殼資源的資金，已不再看好這一市場，甩賣手中的股份，甚至從之前的溢價出售變?yōu)檎蹆r出售。

深圳云能基金公司副總經(jīng)理余英棟告訴記者，過去一年看了不少并購項目，但并沒有真正參與。

究其原因，私募紛紛表示重組新規(guī)影響重大，IPO常態(tài)化也在一定程度上削弱了“炒殼”熱度。“過去殼資源炒作的邏輯之所以成立，是因為主業(yè)不佳的公司希望借此實現(xiàn)逆襲，殼資源出讓方和押寶重組資金都能受益。如今，并購重組審核趨嚴，質(zhì)量不佳、花樣太多的并購難以通過，炒作資金的成功率明顯下降。同時，IPO常態(tài)化，流程縮短，優(yōu)質(zhì)公司不再擔(dān)心漫長的排隊成本，而這大大分流了重組、借殼的標的資源，進一步降低了炒作資金單筆成功后的期望收益?！?/p>

在華南某知名私募董事長看來，一個真的好的企業(yè)，不應(yīng)該通過借殼上市；成熟的投資者不應(yīng)該過于關(guān)注炒殼投機。“對于企業(yè)而言，炒殼的方式里面有很多都是編故事、做方案，尋找一二級市場的簡單套利，把一些不是很有價值的資產(chǎn)在資本市場做套現(xiàn)，把市場風(fēng)氣搞壞了；借殼可能涉及多方面的利益，比方說殼公司的一二級股東等。成熟投資者應(yīng)該意識到，市場上總會有人投機、炒殼，但這僅僅是個案+運氣，不能當(dāng)飯吃，只能是零食，但零食不可能替代主食?！?/p>

不過，多位私募人士強調(diào)，并購重組包含多個維度，借殼只是并購重組的一個維度，不應(yīng)該一棒子打死。上述知名私募董事長表示，并購重組只要是以提升企業(yè)競爭力、規(guī)模為目的，就應(yīng)該支持。如企業(yè)通過上下游或者同行的并購，擴大市場份額，有協(xié)同效應(yīng)，這是市場經(jīng)濟的規(guī)律，是合理的，應(yīng)該鼓勵。