2016年9月份，修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》對外發(fā)布。新規(guī)完善了重組上市的認定標準、配套監(jiān)管措施，也強化了上市公司和中介機構責任，加大了問責力度。新規(guī)實施一年來，并購重組逐漸“退燒”和“消腫”，走上了更加理性的發(fā)展軌道

為治理并購重組亂象，抑制盲目跨界重組，引導上市公司專注主業(yè)，防止資金脫實向虛，2016年9月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》。新規(guī)實施一年來，并購重組市場經歷了2017年上半年的調整之后，逐漸“退燒”和“消腫”，走上了更加理性的發(fā)展軌道。

市場加速“退燒”

自2016年以來，我國并購重組案例大幅增加，到2017年上半年并購重組市場逐步回歸理性，近一年多來，我國的并購市場更加規(guī)范和成熟。

上市公司并購重組，一般是指一家公司通過產權交易取得其他公司一定程度控制權，以增強自身經濟實力、實現(xiàn)經濟目標的經濟行為。并購重組一般包括買殼上市、資產置換、上市公司分立、公司之間換股合作、公司收購、向第三方發(fā)行股份購買資產、大股東注資整體上市等多種形式。

清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2016年全年我國并購市場共完成并購案例3105起，同比增長15.3%，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%。2017年上半年我國并購市場共完成1148起案例，同比下降28.29%，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元，同比上升32.2%。

“去年以來，我國并購市場回落趨于理性，良性產業(yè)并購受到監(jiān)管層鼓勵，這是并購市場重新回暖的重要原因之一。”清科研究中心分析師韓青璐認為，2016年下半年以來，并購案例數(shù)量在監(jiān)管趨嚴情況下有所回落。具體來看，2016年9月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后《上市公司重大資產重組管理辦法》，給“炒殼”現(xiàn)象降溫，抑制部分借殼上市等行為。監(jiān)管層在近一年里持續(xù)收緊并購政策，對借殼交易、跨界并購從嚴審核，同時嚴厲打擊“忽悠式重組”，遏制借并購重組的套利行為。2017年2月份發(fā)布的再融資新規(guī)與2017年5月份發(fā)布的減持新規(guī)，也在一定程度上為“高燒”的上市公司并購重組市場降低了溫度。

具體落實“有保有壓”

在中國證券業(yè)協(xié)會日前舉行的“并購”保薦代表人系列培訓會上，監(jiān)管部門再度強調了對“繞道借殼”“輕資產跨界并購”從嚴監(jiān)管的態(tài)度，鼓勵上市公司開展產業(yè)并購。

“并購重組新規(guī)實施一年，本義并非對所有并購重組案例‘一刀切’式地收緊，這樣有保有壓的表態(tài)，實際上更加明確了鼓勵上市公司開展行業(yè)整合或產業(yè)升級，遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務實體經濟的支持，對不合規(guī)重組從嚴監(jiān)管的態(tài)度。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍說。

2014年至2016年間，隨著定向增發(fā)等多重工具的應用，A股市場并購重組盛行，部分上市公司為追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購，促使A股上市公司商譽不斷膨脹。通俗地說，在過去狂熱的并購重組泡沫時期，各方過于樂觀地估計了并購重組企業(yè)之間的“化學反應”，以為一加一肯定大于二，甚至大于三。實際上，隨著盲目重組“泡沫”的破滅，近期不斷出現(xiàn)商譽減值致業(yè)績下滑甚至變臉的案例。部分游戲、VR、影視、互聯(lián)網金融等輕資產類并購重組，打散標的資產股權的“繞道借殼”案例，都存在拖累上市公司業(yè)績的重要風險。

摩根士丹利華鑫基金相關研究人員表示，商譽急劇變動對上市公司業(yè)績來說潛在風險不小，尤其是作為近年來并購重組最為活躍的板塊，中小板和創(chuàng)業(yè)板可能受到商譽的減值影響最大。監(jiān)管層對相關情況提升了關注度，一系列并購重組舉措強化了業(yè)績補償監(jiān)管，旨在引導市場估值回歸。

并購重組新規(guī)實施一年來，隨著審核力度的加大，忽悠式重組、所謂的輕資產借殼、商譽減值等現(xiàn)象有所減少。今年1月份至5月份，并購重組的上會企業(yè)數(shù)量分別為10家、6家、14家、11家、11家，6月份上會企業(yè)數(shù)量增加至26家，7月份達21家。僅7月22日至7月28日這一周，證監(jiān)會就審結并發(fā)放了18家上市公司批文。業(yè)內人士表示，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，而是在過濾掉忽悠式重組等不合規(guī)重組案例后，更注重滿足正常市場需求，同時也與季節(jié)性因素和環(huán)境有關。隨著國家脫虛向實政策導向進一步落實，涉及產業(yè)整合、國企混合所有制改革等實體經濟領域的并購重組將迎良機。

簡化程序標準不降

2014年以來，證監(jiān)會在并購重組市場化改革方面采取了一系列措施，包括取消簡化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項目已經無需證監(jiān)會審批。

從并購重組審核通過率看，截至7月底，今年以來證監(jiān)會共審核約99家企業(yè)的并購重組申請，其中約有7家未能通過審核，通過率約為92%；約有57家企業(yè)無條件通過，剩下大約35家企業(yè)為有條件通過。

“監(jiān)管層保持謹慎的態(tài)度調節(jié)并購市場的套利行為，借殼交易和跨界并購等形式在未來的并購市場將更加困難?？偨Y起來，2016年下半年是并購重組市場政策持續(xù)收緊的時期，但簡化并購程序和支持產業(yè)并購也從另一個層面體現(xiàn)出并購市場化改革的進步。”韓青璐說。

簡化并購重組審核程序不是降低標準。證監(jiān)會副主席姜洋此前曾表示，證監(jiān)會系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管，完善并購重組市場化機制，包括改革定價機制，豐富要約收購履約保證方式，增加并購重組支付工具等。

展望未來，韓青璐表示，隨著近期中國聯(lián)通混合所有制改革、中國神華及國電電力等大型國企并購案例出現(xiàn)，并購重組作為國企混合所有制改革重要工具的邏輯越發(fā)清晰。監(jiān)管層在2016年以來大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。這一松一緊有效促進了資源優(yōu)化配置，有力支持了國企改革、產業(yè)升級，同時并購重組市場的剛性需求將持續(xù)存在。（經濟日報·中國經濟網記者 周 琳）