一年前剛完成凈額13.88億元定增再融資的美盈森（002303.SZ），如今又擬公開發(fā)行總額為15.8億元的可轉債。
據9月21日公告，美盈森本次發(fā)行可轉債的募投項目總投資為25.49億元，存在較大資金缺口，而其上次定增募投項目亦因資金缺口較大進行了調減投入和變更。
“如果本次可轉債證監(jiān)會沒有核準，公司會自籌資金來做這些項目，可轉債募投項目從去年10月份開始就進行分階段實施，”美盈森有關人士9月21日告訴21世紀經濟報道記者，“這次可轉債募投是出于市場需求不斷增長的戰(zhàn)略考慮，同時也是因為上次定增資金沒有募滿?！?/p>
項目投資反復變化
公告顯示，美盈森2016年10月實施的定增再融資，原本計劃募資32.5億元，但實際只獲得14.08億元，扣除發(fā)行費用后凈額為13.88億元，而其此次定增再融資推出的募投項目為4個，總投資等于計劃定增再融資規(guī)模。
但今年半年報表明，上述定增募投的4個項目，截至期末總投入僅為6184.92萬元，其中互聯網包裝印刷產業(yè)云平臺及生態(tài)系統(tǒng)建設項目和智能包裝物聯網平臺項目，投入金額分別為0.019萬元與0.01萬元。
到了9月19日，美盈森披露，擬將上述兩個定增募投項目進行變更，其對應募資余額9.4億元將全部用于實施地點在六安、岳陽和蘇州的3個新項目，但這3個新項目總投資逾16億元，需要自籌資金超6.6億元。
不過，上述定增募投項目變更尚需公司股東大會審議。
而美盈森此次擬通過發(fā)行可轉債募資15.8億元，其總投資25.49億元的6個募投項目，亦包括上次定增再融資募投的東莞、重慶和成都3個項目。根據公告統(tǒng)計，這3個項目總投資逾14.9億元，擬利用可轉債募資7.8 億元。
對此，美盈森在9月21日的公告中解釋稱，東莞、成都及重慶項目因前次定增募資未達預期，公司將這3個項目的募資投入從6.60億元、6.01億元和2.29億元，分別調減為2.5億元、2億元與0元，本次發(fā)行可轉債系對這3個項目的資金缺口進行追加投資。
此外，美盈森擬利用本次可轉債募資8億元用于長沙、東莞和蘇州3個新增項目，總投資為10.59億元，而這3個新增項目中，長沙和東莞項目均已分別取得10.04萬平方米與4.51萬平方米的土地使用權，蘇州項目則利用現有廠房進行建設。
“地都買下來了，這幾個募投項目有發(fā)展的必要性，投入下去也有業(yè)務支撐，”前述美盈森有關人士對21世紀經濟報道記者說，“公司總資產50多億元，凈資產有40多個億，資產負債率比較低，正在不斷地想辦法把項目落實?！?/p>
可是，公告同時顯示，美盈森上次定增募投的4個項目，募資前承諾的投資額30.5億元，定增募資完成后承諾的投資額就變成13.88億元。雖然今年9月19日公告通過變更募投項目增加投入，但其不斷反復的募投項目投入，亦表明存在縮減投資的可能。
美盈森去年12月再度推出定增再融資預案，擬以9.84元/股非公開發(fā)行1.54億股募資15.2億元，之后，公司發(fā)現其融資行為不符合證監(jiān)會有關要求，于今年5月終止，并改為以發(fā)行可轉債方式再融資。
值得注意的是，美盈森去年10月實施的定增再融資發(fā)行價為12.58 元/股，但截至9月21日收盤，其股價僅為8.3元/股，定增認購對象出現了34%的浮虧。
而美盈森的對外投資還在不斷加碼，除了上述募投項目，其還在2016年10月公告，擬投資18.88億元在佛山市禪城區(qū)、高明區(qū)獲取土地使用權，以建設多個項目，其中“基于裝備制造的智慧包裝工業(yè)4.0產業(yè)園項目”投資額為8.8億元。
兩并購項目“滑鐵盧”
美盈森再融資和對外投資高歌猛進，但其此前并購的兩個項目至今仍存在后遺癥。
根據9月21日公告，美盈森2013年以2.87億元收購的深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司（下稱金之彩）70%股權、2014年以3264萬元收購匯天云網集團有限公司（下稱匯天云網）51%股權，其業(yè)績均未達預期。
美盈森收購上述兩家企業(yè)形成的商譽分別為1.75億元和2065.01萬元，但2015年和2016 年對金之彩、匯天云網分別合計計提了商譽減值準備0.76億元、0.69億元。
查閱歷史公告發(fā)現，交易對方對金之彩的業(yè)績承諾期為2013年至2015年，對應年份的凈利潤分別不低于3300萬元、4290萬元和5577萬元。
實際情況卻是，金之彩在這3年實現的凈利潤，分別為1083萬元、2349.25萬元和-1019.1萬元，與承諾業(yè)績相差甚遠。
承諾期滿后，金之彩的經營并未好轉，2016年續(xù)虧1606.61萬元，今年上半年雖有變化，但盈利也僅為81.28萬元。由于收購金之彩后尚存多項問題未解決，美盈森與交易對方發(fā)生了諸多曠日持久的糾紛，直至鬧上法庭。
“公司與交易對方的訴訟還在進行，但金之彩的問題我們會盡最大努力處理，”前述美盈森有關人士向21世紀經濟報道記者表示，“交易對方對金之彩的業(yè)績補償，我們已從未支付的收購款直接扣下來，大體差不多?！?/p>
歷史公告顯示，美盈森收購金之彩70%股權，支付首期收購款16350萬元，剩余12350萬元在3年承諾業(yè)績完成后加上同期銀行存款利率的對應利息一次性付清。
匯天云網的業(yè)績承諾期為2014年至2017年，對應實現的凈利潤分別為不低于800萬元、960萬元、1152萬元與1382萬元。
但匯天云網僅在2014年實現承諾業(yè)績達標，之后的2015年扣非后虧損11.63萬元，需補償盈利差額971.63萬元；2016年實現業(yè)績259.51 萬元，需補償盈利差額為892.49萬元；今年上半年，其扣非后凈利潤僅為6.09萬元。
與金之彩一樣，匯天云網交易對方的業(yè)績補償一直未支付給美盈森。
“匯天云網的業(yè)績補償之所以沒有立即執(zhí)行，存在累計承諾凈利潤和回購條款。”上述美盈森有關人士說。
9月19日，美盈森公告稱，由于匯天云網前兩年均未達承諾業(yè)績，且后續(xù)完成承諾利潤指標存在較大不確定性，決定由匯天云網原股東提前履行回購義務。
“回購正在按協議執(zhí)行，目前來看沒什么大的問題?！鄙鲜雒烙嘘P人士稱。
