中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月22日訊 今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布主板發(fā)審委2017年第149次會議審核結(jié)果公告。公告顯示，上能電氣股份有限公司（首發(fā)）未通過，保薦保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券。發(fā)審委要求公司說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù)數(shù)的原因和合理性；應(yīng)收賬款和存貨余額大幅增長的原因；平均銷售單價和銷售毛利率呈下降趨勢的原因等。

據(jù)招股書顯示，上能電氣經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)為負(fù)。2013年至2017年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,834.08 萬元、-2,210.88 萬元、-2,541.48 萬元、-19.02萬元、1,201.75萬元。

2013年至2017年1-6月，上能電氣實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為15,939.19萬元、21,062.66萬元、34,564.37 萬元、54,810.48 萬元、31,986.08萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為700.65萬元、2,116.68萬元、3,363.19萬元、3,629.41萬元、2,607.18萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤分別為700.58萬元、2,111.53萬元、3,198.01萬元、3,382.24萬元、2,529.89萬元。

扣非后凈利潤是否到達(dá)3000萬元被視為目前IPO審核的一道隱形紅線。值得注意的是，上能電氣2013年和2014年扣非凈利潤均低于3000萬。

根據(jù)招股書，上能電氣擬發(fā)行股票1,667萬股，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券，募集資金投資項目為“高效型光伏并網(wǎng)逆變器擴(kuò)能項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”和“補(bǔ)充營運(yùn)資金”，投資總額45,038萬元。其中，補(bǔ)充營運(yùn)資金預(yù)計使用募集資金23,000.00 萬元，上能電氣在招股書中稱，公司針對光伏逆變器業(yè)務(wù)資金缺口進(jìn)行了測算，預(yù)計未來三年需補(bǔ)充營運(yùn)資金39,794.97 萬元。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

1、發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù)數(shù)的原因和合理性；（2）應(yīng)收賬款和存貨余額大幅增長的原因，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司是否存在重大差異及其原因；發(fā)行人對主要客戶的信用政策和實(shí)際執(zhí)行情況，應(yīng)收賬款在信用期內(nèi)回款比例較低的原因，發(fā)行人是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售的情形；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備計提是否審慎、充分；（3）報告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品光伏逆變器的平均銷售單價和銷售毛利率呈下降趨勢的原因；（4）發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等償債指標(biāo)與同行業(yè)可比公司是否一致，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，現(xiàn)金流量是否正常，是否具備獨(dú)立的、充分的銀行融資能力，是否存在短期償債風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險；（5）發(fā)行人所在行業(yè)經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大變化，是否或已經(jīng)對發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；（6）相關(guān)信息和風(fēng)險是否已充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人通過與關(guān)聯(lián)方簽訂未實(shí)際履行的采購合同、通過關(guān)聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款的背景和原因，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發(fā)行人是否存在現(xiàn)金流斷裂、債務(wù)逾期無法償還等風(fēng)險；（2）發(fā)行人通過上述方式取得銀行貸款，是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰、被銀行采取停貸和提前收回貸款措施等風(fēng)險，與相關(guān)銀行是否存在糾紛或潛在糾紛；是否取得有權(quán)部門出具的合規(guī)證明；（3）發(fā)行人目前是否仍存在此類情形，已采取或擬采取哪些整改措施；（4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制措施是否建立健全并被有效執(zhí)行，能否合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。請保薦代表人說明核查的方法、過程依據(jù)和結(jié)論。

3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人向江蘇龍達(dá)紡織科技有限公司借款而不是向銀行貸款的原因及合理性，江蘇龍達(dá)紡織科技有限公司的資金來源及合理性；（2）發(fā)行人是否具備獨(dú)立的融資能力，發(fā)行人財務(wù)的獨(dú)立性；（3）報告期是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)借款利息費(fèi)用的情況；（4）發(fā)行人關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：發(fā)行人2017年上半年對中廣核、三峽集團(tuán)、協(xié)鑫集團(tuán)、大同煤礦集團(tuán)、中民投等客戶的銷售金額大幅減少的原因，與主要客戶的合作關(guān)系是否穩(wěn)定，目前在手訂單情況，2017年營業(yè)收入和凈利潤是否存在大幅下滑的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人不直接受讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)的原因，采用上海日風(fēng)受讓艾默生、艾默生軟件相關(guān)資產(chǎn)后又轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的商業(yè)合理性；上海日風(fēng)受讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)時是否有相關(guān)的約束性條款，發(fā)行人是否存在規(guī)避與艾默生達(dá)成的相關(guān)協(xié)議或約定的情形，是否存在法律風(fēng)險；發(fā)行人是否取得了艾默生的書面認(rèn)可文件，艾默生對相關(guān)資產(chǎn)的再次轉(zhuǎn)讓是否有異議，發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬是否明晰；（2）發(fā)行人報告期各期通過上海日風(fēng)實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額及比重，向上海日風(fēng)銷售光伏逆變器產(chǎn)品的貨款回收情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場的能力；（3）上海日風(fēng)作為原艾默生的代理商，其參與競標(biāo)的項目全部向發(fā)行人采購是否符合發(fā)標(biāo)方及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，是否存在法律風(fēng)險，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允；（4）發(fā)行人與上海日風(fēng)的資金往來情況及其原因；（5）報告期在發(fā)行人未銷售通過艾默生技術(shù)授權(quán)使用形成的產(chǎn)品、未通過上述技術(shù)授權(quán)使用產(chǎn)生收入和利潤的情形下，發(fā)行人通過上海日風(fēng)花費(fèi)557.52萬元（不含稅價格）購買艾默生許可服務(wù)費(fèi)的原因及合理性，是否有其他利益安排；（6）發(fā)行人與艾默生的技術(shù)許可發(fā)生終止情形時，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（7）發(fā)行人生產(chǎn)技術(shù)的來源和歷史發(fā)展情況，與艾默生相關(guān)技術(shù)是否存在區(qū)別，是否存在聘用人員違反競業(yè)禁止義務(wù)的情況；（8）相關(guān)信息及風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據(jù)和結(jié)論。

6、請發(fā)行人代表結(jié)合公司的經(jīng)營及利潤情況進(jìn)一步說明：2015年控股股東為引進(jìn)董事及高管人員陳敢峰而轉(zhuǎn)讓股權(quán)但未做股份支付的原因、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺做股份支付時按照當(dāng)時轉(zhuǎn)讓給陳敢峰的價格作為公允價格的依據(jù)和理由，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。