中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：9月26日，證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委將召開(kāi)2017年第150次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，審核海寧中國(guó)家紡城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海寧家紡城）首發(fā)申請(qǐng)。

海寧家紡城主要從事布藝專業(yè)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)和管理。公司分別于2016年5月13日、2017年8月14日?qǐng)?bào)送首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)，擬在深交所公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4,000萬(wàn)股。據(jù)了解，海寧家紡城本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中德證券。

招股書(shū)顯示，2014年-2017年1-6月，公司負(fù)債總額分別為7.93億元、8.55億元、8.24億元、7.73億元，流動(dòng)負(fù)債總額分別為2.91億元、2.51億元、2.39億元、1.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。

以上數(shù)據(jù)顯示，截止2016年末，公司負(fù)債8.24億元。在募投方面，公司本次擬投入募集資金24,964萬(wàn)元用于老市場(chǎng)改造升級(jí)項(xiàng)目、“布藝之窗”電商服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目。其中，22,845萬(wàn)元用于老市場(chǎng)改造升級(jí)項(xiàng)目。

招股書(shū)顯示，2014年-2017年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為7910.04萬(wàn)元、12610.67萬(wàn)元、14076.4萬(wàn)元、7433.84萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)為3111.83萬(wàn)元、6112.57萬(wàn)元、11165.1萬(wàn)元、2941.81萬(wàn)元。中國(guó)網(wǎng)報(bào)道，公司的凈利潤(rùn)并非由主營(yíng)業(yè)務(wù)所貢獻(xiàn)，2016年超六成凈利潤(rùn)來(lái)自非經(jīng)常性損益。數(shù)據(jù)顯示，2014-2017年1-6月，公司非經(jīng)常性損益凈額分別為469.56萬(wàn)元、2343.94萬(wàn)元、7074.26萬(wàn)元及369.44萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。

據(jù)新華網(wǎng)報(bào)道，海寧家紡城的第一大股東為宏達(dá)控股集團(tuán)，持股占比35%。但是，宏達(dá)控股僅是公司的普通股東，并沒(méi)有被認(rèn)定為公司的控股股東以及實(shí)際控制人。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在反饋意見(jiàn)中指出，“請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明未將宏達(dá)控股集團(tuán)認(rèn)定為控股股東的依據(jù)和合理性及宏達(dá)控股集團(tuán)的鎖定承諾是否符合法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

和訊網(wǎng)報(bào)道，從紡織服裝專業(yè)市場(chǎng)近年來(lái)的表現(xiàn)來(lái)看，受電商沖擊及行業(yè)轉(zhuǎn)型調(diào)整等因素影響，不少專業(yè)市場(chǎng)在營(yíng)收等方面遭遇較大的轉(zhuǎn)型壓力。海寧家紡城此次將2,119萬(wàn)元用于“布藝之窗”電商服務(wù)平臺(tái)建設(shè)。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，海寧家紡城的經(jīng)營(yíng)模式較為傳統(tǒng)，電商之路走得較慢。目前，全國(guó)不少服裝、布藝等市場(chǎng)電商化，海寧家紡城此次才開(kāi)始重點(diǎn)布局，落后半拍。

針對(duì)上述內(nèi)容，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)采訪海寧家紡城董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

2016年公司負(fù)債8億元

　　簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

招股書(shū)顯示，2014年-2017年1-6月，公司負(fù)債總額分別為7.93億元、8.55億元、8.24億元、7.73億元，流動(dòng)負(fù)債總額分別為2.91億元、2.51億元、2.39億元、1.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。

公司稱，目前資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)上市公司相比偏高，主要原因系：1）發(fā)行人負(fù)債中收取的承租權(quán)費(fèi)及固定租金余額較高，該部分金額無(wú)需實(shí)際償付；2）發(fā)行人成立時(shí)間較短，且凈資產(chǎn)及投資資金主要通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)積累，凈資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張有限；3）小商品城、輕紡城、海寧皮城及富森美均為上市公司，通過(guò)發(fā)行股份改善了其資本結(jié)構(gòu)。

募資22,845萬(wàn)元用于老市場(chǎng)改造升級(jí)項(xiàng)目

招股書(shū)顯示，公司本次募集資金投資項(xiàng)目總投資24,964萬(wàn)元，擬投入募集資金24,964萬(wàn)元用于老市場(chǎng)改造升級(jí)項(xiàng)目、“布藝之窗”電商服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目。

公司稱，老市場(chǎng)改造升級(jí)項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容為在老市場(chǎng)基礎(chǔ)上進(jìn)行升級(jí)改造，對(duì)其市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部商鋪、輔助設(shè)施等進(jìn)行重新布局及改造。擬建筑面積由22,914.63平方米增加到73,330平方米。商鋪數(shù)量擬由868個(gè)增加到1272個(gè)，擬新增展廳343個(gè)，并增加部分生活服務(wù)配套設(shè)施。該項(xiàng)目擬建設(shè)兩棟建筑，分為1號(hào)樓和2號(hào)樓，其中1號(hào)樓位于南側(cè)，共四層為市場(chǎng)區(qū)；2號(hào)樓位于北側(cè)，共十層，其中一至四層為市場(chǎng)區(qū)，五至十層為綜合商務(wù)區(qū)。市場(chǎng)區(qū)擬建筑面積為59,810平方米，綜合商務(wù)區(qū)擬建筑面積為13,520平方米。根據(jù)建筑形態(tài)，本項(xiàng)目擬劃分為三大功能區(qū)域，即市場(chǎng)交易區(qū)、會(huì)展區(qū)、高層綜合商務(wù)區(qū)。

公司提示風(fēng)險(xiǎn)，在本次募投項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，公司面臨政策變化、市場(chǎng)需求變化等諸多不確定因素，如果項(xiàng)目建成后市場(chǎng)情況發(fā)生不可預(yù)見(jiàn)的變化或公司不能有效開(kāi)拓市場(chǎng)，可能會(huì)影響本次募投項(xiàng)目的預(yù)期收益，公司的凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2016年超六成凈利潤(rùn)來(lái)自非經(jīng)常性損益

　　簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表

　　公司非經(jīng)常性損益情況

中國(guó)網(wǎng)報(bào)道，公開(kāi)資料顯示，海寧家紡城的主營(yíng)業(yè)務(wù)是布藝專業(yè)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)和管理，成立時(shí)間是2012年8月。不過(guò)，這家成立時(shí)間僅5年的公司，業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻頗為驚艷。

據(jù)其披露，2017年上半年，海寧家紡城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7433.84萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)2941.81萬(wàn)元；2014年-2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為7910.04萬(wàn)元、12610.67萬(wàn)元和14076.4萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)為3111.83萬(wàn)元、6112.57萬(wàn)元和11165.1萬(wàn)元。

值得一提的是，海寧家紡城的凈利潤(rùn)并非由主營(yíng)業(yè)務(wù)所貢獻(xiàn)。招股書(shū)顯示，2014年-2016年及2017上半年，海寧家紡城的非經(jīng)常性損益凈額分別為469.56萬(wàn)元、2343.94萬(wàn)元、7074.26萬(wàn)元及369.44萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。

　　第一大股東不控股

據(jù)新華網(wǎng)報(bào)道，海寧家紡城的控股股東并不是第一大股東，并且沒(méi)有實(shí)際控制人。招股書(shū)顯示，海寧家紡城的第一大股東為宏達(dá)控股集團(tuán)，持股占比35%。但是，宏達(dá)控股僅是公司的普通股東，并沒(méi)有被認(rèn)定為公司的控股股東以及實(shí)際控制人。雖然，宏達(dá)控股并沒(méi)有達(dá)到絕對(duì)控股，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過(guò)30%的也可被認(rèn)定為實(shí)際控制人。

資料顯示，宏達(dá)控股同時(shí)還是上市公司宏達(dá)新材的控股股東和實(shí)際控制人，由此可見(jiàn)，宏達(dá)控股并不是不想做上市公司的“老大”。那么，宏達(dá)控股空有第一大股東的“頭銜”，手握35%的股權(quán)，卻沒(méi)有坐上公司實(shí)際控制人的位置，為何？資料顯示，海寧家紡城的第二和第三大股東產(chǎn)業(yè)基地公司、海寧供銷社簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議指出，基于充分的信任和密切的合作關(guān)系，同意作為公司的一致行動(dòng)人股東，就公司的相關(guān)事項(xiàng)采取一致行動(dòng)，雙方合計(jì)持股47.5%，為公司的控股股東，共同控制海寧家紡城。

值得一提的是，上述兩位股東雖不具有國(guó)資背景，但是均為集體所有制背景或者就是集體所有制企業(yè)。資料顯示，產(chǎn)業(yè)基地公司的唯一股東是海寧市許村資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，實(shí)際控制人為海寧市許村資產(chǎn)管理委員會(huì)。而海寧供銷社是與海寧市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作經(jīng)濟(jì)組織，屬于全市供銷合作社的聯(lián)合組織。對(duì)于上述現(xiàn)象，一位不愿具名的投行人士分析，“不做公司的實(shí)際控制人可能有公司本身的考量。另外，如果被認(rèn)定為實(shí)際控制人，股份鎖定承諾的要求也會(huì)不一樣?！闭泄蓵?shū)顯示，控股股東產(chǎn)業(yè)基地公司和海寧供銷社與大股東宏達(dá)控股的股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾，確實(shí)存在較大的差異。

值得一提的是，宏達(dá)控股雖然僅僅被認(rèn)定為持股5%以上的普通股東，但是較其他同樣持股5%以上的普通股東的鎖定期承諾期限還是較長(zhǎng)，例如億眾投資的鎖定期僅為12個(gè)月。這與監(jiān)管層的關(guān)注不無(wú)關(guān)系？

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在反饋意見(jiàn)中指出，“請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明未將宏達(dá)控股集團(tuán)認(rèn)定為控股股東的依據(jù)和合理性及宏達(dá)控股集團(tuán)的鎖定承諾是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。”

　　電商沖擊轉(zhuǎn)型壓力大

和訊網(wǎng)報(bào)道，從紡織服裝專業(yè)市場(chǎng)近年來(lái)的表現(xiàn)來(lái)看，受電商沖擊及行業(yè)轉(zhuǎn)型調(diào)整等因素影響，不少專業(yè)市場(chǎng)在營(yíng)收等方面遭遇較大的轉(zhuǎn)型壓力。

招股書(shū)顯示，此次IPO擬募資2.50億元，海寧家紡城將2,119萬(wàn)元用于“布藝之窗”電商服務(wù)平臺(tái)建設(shè)。該項(xiàng)目將利用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等先進(jìn)信息技術(shù)，采用集成控制總線及消息驅(qū)動(dòng)、異步緩存與實(shí)時(shí)交互的設(shè)計(jì)思路，打造線上和線下相融合的電子服務(wù)平臺(tái)，形成“專業(yè)市場(chǎng)+電商服務(wù)平臺(tái)”的業(yè)務(wù)模式，實(shí)現(xiàn)有形市場(chǎng)與無(wú)形市場(chǎng)的聯(lián)動(dòng)發(fā)展，促進(jìn)布藝商戶經(jīng)營(yíng)效益最大化。通過(guò)搶占市場(chǎng)先機(jī)，整合布藝產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈上下游，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，使公司品牌價(jià)值得到進(jìn)一步提升。

公司稱，在電商服務(wù)平臺(tái)方面，公司將充分利用移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和強(qiáng)大的生產(chǎn)商戶資源，探索建立并開(kāi)展F2R（即FactorytoRetailer簡(jiǎn)稱）業(yè)務(wù)模式，打造符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展和社會(huì)購(gòu)銷需要的專業(yè)化電商服務(wù)平臺(tái)。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示，海寧家紡城的經(jīng)營(yíng)模式較為傳統(tǒng)，電商之路走得較慢。目前，全國(guó)不少服裝、布藝等市場(chǎng)電商化，海寧家紡城此次才開(kāi)始重點(diǎn)布局，落后半拍。

此外，據(jù)媒體報(bào)道，今年上半年，海寧家紡城僅有的兩家控股子公司電商公司及科技產(chǎn)業(yè)園均陷入虧損，前者2015年成立，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，上半年虧損21.94萬(wàn)元，后者去年至今均虧損，上半年虧損46.10萬(wàn)元。。