2017年9月29日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）參加了東方市場(chǎng)（股票代碼000301）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，對(duì)東方市場(chǎng)重組存在重大不確定、估值是否合理等問題展開問詢。

　　本次重組存在重大不確定性

草案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但交易后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易增多等情況可能導(dǎo)致重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定。

一是本次交易可能使上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)增多。本次重組完成后，控股股東變更為盛虹科技，實(shí)際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會(huì)通過了新建江蘇盛澤燃機(jī)熱電有限公司的決議，而繆漢根、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設(shè)的公司熱電業(yè)務(wù)相同。若新公司成立，則可能增加同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而導(dǎo)致該次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的規(guī)定。

二是本次交易使關(guān)聯(lián)交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易，主要為國(guó)望高科向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)PTA、電力、壓縮空氣；國(guó)望高科向盛虹集團(tuán)出租變壓器和辦公樓。同時(shí)，上市公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括熱電生產(chǎn)，繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業(yè)將向上市公司采購(gòu)蒸汽、生產(chǎn)用水。上述行為導(dǎo)致重組完成后關(guān)聯(lián)交易增多，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)獨(dú)立性”的規(guī)定。

三是上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)是紡織，但因盈利能力下降，業(yè)績(jī)波動(dòng)一直較大。2008年置出紡織業(yè)務(wù)，主營(yíng)變更為電力、熱能、營(yíng)業(yè)房出租、平臺(tái)貿(mào)易等。上市公司近年來經(jīng)營(yíng)狀況良好，2014至2016年凈利潤(rùn)分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元，2017年上半年凈利潤(rùn)為1.45億元，同比增長(zhǎng)64%。在此情況下，又由國(guó)望高科借殼，裝入紡織業(yè)務(wù)的理由何在？

綜上，上述因素可能導(dǎo)致本次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗，上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)？如果本次重組失敗，管理層有無進(jìn)一步的應(yīng)對(duì)措施？