2017年9月29日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）參加了東方市場(chǎng)（股票代碼000301）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，對(duì)東方市場(chǎng)重組存在重大不確定、估值是否合理等問題展開問詢。

　　本次重組存在重大不確定性

草案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但交易后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易增多等情況可能導(dǎo)致重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定。

一是本次交易可能使上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)增多。本次重組完成后，控股股東變更為盛虹科技，實(shí)際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會(huì)通過了新建江蘇盛澤燃機(jī)熱電有限公司的決議，而繆漢根、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設(shè)的公司熱電業(yè)務(wù)相同。若新公司成立，則可能增加同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而導(dǎo)致該次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的規(guī)定。

二是本次交易使關(guān)聯(lián)交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易，主要為國(guó)望高科向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)PTA、電力、壓縮空氣；國(guó)望高科向盛虹集團(tuán)出租變壓器和辦公樓。同時(shí)，上市公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括熱電生產(chǎn)，繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業(yè)將向上市公司采購(gòu)蒸汽、生產(chǎn)用水。上述行為導(dǎo)致重組完成后關(guān)聯(lián)交易增多，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)獨(dú)立性”的規(guī)定。

三是上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)是紡織，但因盈利能力下降，業(yè)績(jī)波動(dòng)一直較大。2008年置出紡織業(yè)務(wù)，主營(yíng)變更為電力、熱能、營(yíng)業(yè)房出租、平臺(tái)貿(mào)易等。上市公司近年來經(jīng)營(yíng)狀況良好，2014至2016年凈利潤(rùn)分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元，2017年上半年凈利潤(rùn)為1.45億元，同比增長(zhǎng)64%。在此情況下，又由國(guó)望高科借殼，裝入紡織業(yè)務(wù)的理由何在？

綜上，上述因素可能導(dǎo)致本次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗，上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)？如果本次重組失敗，管理層有無(wú)進(jìn)一步的應(yīng)對(duì)措施？

　　估值是否合理

草案披露，以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，國(guó)望高科評(píng)估值為127.33億元，賬面價(jià)值為57.79億元，增值率120.33%。經(jīng)投服中心研究，國(guó)望高科主營(yíng)民用滌綸長(zhǎng)絲，行業(yè)的周期性會(huì)導(dǎo)致未來持續(xù)盈利能力的周期性和不確定性，但估值時(shí)并未考慮，影響了估值的合理性。

一是滌綸長(zhǎng)絲行業(yè)具有周期性，預(yù)計(jì)產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)上漲是否合理？

草案披露，民用滌綸長(zhǎng)絲的市場(chǎng)價(jià)格在2014年下半年開始下跌并在低位徘徊，至2016年下半年隨著原材料價(jià)格的上漲以及下游需求的增加，民用滌綸長(zhǎng)絲的市場(chǎng)價(jià)格開始小幅上漲，國(guó)望高科主要產(chǎn)品DTY、FDY、POY的平均銷售價(jià)格2015年分別下降14.67%、12.84%、9.53%，2016年分別下降2.49%、5.09%、0.83%；同時(shí)，查閱萬(wàn)得資訊國(guó)內(nèi)滌綸長(zhǎng)絲價(jià)格，發(fā)現(xiàn)國(guó)望高科主要產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)價(jià)格存在較大波動(dòng)，2005至2008年，2009至2015年為兩個(gè)周期，分別經(jīng)歷價(jià)格由增長(zhǎng)到下跌的過程。以DTY產(chǎn)品為例，在2005至2008年，其市場(chǎng)價(jià)格從每噸1.29萬(wàn)元增長(zhǎng)到1.50萬(wàn)元，又下降到0.83萬(wàn)元；在2009至2015年，市場(chǎng)價(jià)格從每噸0.83萬(wàn)元增長(zhǎng)到1.89萬(wàn)元，又下降到0.73萬(wàn)元。可見，國(guó)望高科主要產(chǎn)品價(jià)格存在波動(dòng)性和周期性。但對(duì)國(guó)望高科估值時(shí)，對(duì)于產(chǎn)品單價(jià)，2017年全年給予DTY、FDY8%，POY4%的增幅預(yù)測(cè)，2018至2022年維持3%或4%的增長(zhǎng)率，并在2023年及以后維持單價(jià)不變。估值時(shí)未考慮產(chǎn)品單價(jià)的周期性，預(yù)測(cè)持續(xù)增長(zhǎng)與歷史趨勢(shì)不符，容易導(dǎo)致估值偏高，請(qǐng)解釋預(yù)測(cè)產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)增長(zhǎng)的合理性？

　　預(yù)測(cè)期內(nèi)維持高的毛利率水平是否合理？

草案顯示，國(guó)望高科三年一期的毛利率分別是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，請(qǐng)問毛利率逐年大幅增長(zhǎng)的原因是什么？尤其是在2015年、2016年主要產(chǎn)品平均銷售價(jià)格下降的情況下，如何實(shí)現(xiàn)毛利率大幅增長(zhǎng)？預(yù)測(cè)期內(nèi)，國(guó)望高科2017年至2022年毛利率平均為14.47%，并且在永續(xù)年保持15.18%，請(qǐng)解釋預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率逐年增長(zhǎng)并維持高水平的合理性？

減少關(guān)聯(lián)銷售和采購(gòu)后對(duì)凈利潤(rùn)影響如何？

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)望高科通過關(guān)聯(lián)交易的銷售額和采購(gòu)額占比均較大。2014-2016年分別通過關(guān)聯(lián)銷售實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入91.16%、91.98%和46.79%，2017年6月30日已實(shí)現(xiàn)了完全對(duì)外銷售，不再通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銷售。在關(guān)聯(lián)銷售占比較高的情況下，完全獨(dú)立對(duì)外銷售是否會(huì)影響銷售額及銷售收入？在估值時(shí)是否考慮了這一因素？2014-2016年，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占比均超過50%，主要為采購(gòu)滌綸長(zhǎng)絲主要原材料PTA、MEG等，根據(jù)實(shí)際控制人出具的承諾，未來MEG、煤等將從非關(guān)聯(lián)第三方采購(gòu)，請(qǐng)問非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)價(jià)格與現(xiàn)在采購(gòu)價(jià)格是否存在差異？是否會(huì)影響以后的凈利潤(rùn)？