利益輸送與偷逃稅款嫌疑

并購草案披露，在翡翠教育歷次股權(quán)更迭中，不乏有資本的身影。歷史中7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有5次發(fā)生在2016年，一次發(fā)生在2017年1月。

其中在2016年12月15日，漢唐盛世將其所持翡翠教育0.38%的股權(quán)以293萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給御景投資，這是據(jù)本次收購評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折算，當(dāng)時(shí)翡翠教育的總體估值應(yīng)該為7.71億元，然而也就是僅僅過了半個(gè)月，到了文化長城收購翡翠教育時(shí)，其權(quán)益評(píng)估價(jià)值轉(zhuǎn)眼就變成了14.04億元，幾乎增長了一倍。是什么原因讓翡翠教育整體估值在半個(gè)月內(nèi)增長了一倍呢？

文化長城在并購草案中介紹稱，2016年9月9日，翡翠教育、莊嚴(yán)、張偉、邱季峰、安卓易科技、新余卓趣、新余創(chuàng)思、張熙、昱培投資共同簽署《上海昊育信息技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨新余卓趣管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、安卓易科技（北京）科技有限公司增資協(xié)議》，約定翡翠教育受讓昱培投資所持昊育信息51%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為12750萬元。然而，在隨后的介紹中，其又表示，“為辦理工商變更登記所需，2016年9月20日，昱培投資與翡翠教育簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定昱培投資將持有的昊育信息51%的股權(quán)作價(jià)1785萬元轉(zhuǎn)讓給翡翠教育”。那么，這里的“為辦理工商變更登記所需”又是什么意思呢？是什么原因能讓昊育信息51%股權(quán)本來12750萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款一下子又變成1785萬元，減少了1億多元呢？要知道，企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及到納稅的相關(guān)問題，如果降低交易價(jià)格，將使得企業(yè)少繳很多稅款，而翡翠教育如此操作是否也存在聯(lián)合昱培投資一起在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上作陰陽合同，涉嫌偷逃稅款呢？

業(yè)績承諾恐難達(dá)標(biāo)，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)巨大

其實(shí)，除了上述問題外，本次并購翡翠教育所帶來的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)是不容小覷的。

就翡翠教育而言，其在2016年時(shí)因收購昊育信息51%股權(quán)形成了商譽(yù)9901.54萬元，之前又在2015年通過非同一控制的方式收購多家培訓(xùn)類子公司也形成一定商譽(yù)。綜合來看，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08億元商譽(yù)。

如今，文化長城以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)，交易完成后，上市公司將會(huì)確認(rèn)商譽(yù)高達(dá)12.07億元，考慮到此前文化長城收購聯(lián)汛教育時(shí)所產(chǎn)生的8.67億元商譽(yù)，本次并購?fù)瓿珊?，文化長城的商譽(yù)將超過20億元之巨，這對(duì)于2017年4月30日總資產(chǎn)僅26.26億元的文化長城而言，占比不可謂不高。