10月11日，在銀星能源舉行重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心(簡(jiǎn)稱“投服中心”)對(duì)公司重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等方面展開(kāi)了問(wèn)詢。

重組存在重大不確定性

預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱，董事和高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。

首先，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱。投服中心指出，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項(xiàng)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。但標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤(rùn)分別為2183.27萬(wàn)元、158.66萬(wàn)元、958.75萬(wàn)元、379.29萬(wàn)元；2015年環(huán)比下降92.73%，2016年雖然環(huán)比增長(zhǎng)，但仍不足2014年的一半。標(biāo)的資產(chǎn)近年來(lái)盈利能力較弱、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象，可能不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。投服中心要求公司說(shuō)明，銀儀風(fēng)電2015年凈利潤(rùn)大幅下降的原因，結(jié)合盈利預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

其次，標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)頻繁?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事、高級(jí)管理人員近三年來(lái)變動(dòng)較為頻繁，七名董事中有四名變動(dòng)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過(guò)變更。其中，2017年1月，董事長(zhǎng)由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月，副總經(jīng)理變更為陳沛然。投服中心指出，上述變動(dòng)均應(yīng)屬于董事、高級(jí)管理人員的重大變化，是否不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定？

估值公允性是否合理

銀儀風(fēng)電的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，擬采用收益法評(píng)估值。對(duì)于估值的合理性，投服中心存在幾點(diǎn)疑問(wèn)：

一是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值大幅減值。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.27億元，評(píng)估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評(píng)估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。