10月11日，在銀星能源舉行重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心(簡(jiǎn)稱“投服中心”)對(duì)公司重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等方面展開(kāi)了問(wèn)詢。

重組存在重大不確定性

預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱，董事和高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。

首先，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱。投服中心指出，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項(xiàng)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。但標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤(rùn)分別為2183.27萬(wàn)元、158.66萬(wàn)元、958.75萬(wàn)元、379.29萬(wàn)元；2015年環(huán)比下降92.73%，2016年雖然環(huán)比增長(zhǎng)，但仍不足2014年的一半。標(biāo)的資產(chǎn)近年來(lái)盈利能力較弱、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象，可能不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。投服中心要求公司說(shuō)明，銀儀風(fēng)電2015年凈利潤(rùn)大幅下降的原因，結(jié)合盈利預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

其次，標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)頻繁?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事、高級(jí)管理人員近三年來(lái)變動(dòng)較為頻繁，七名董事中有四名變動(dòng)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過(guò)變更。其中，2017年1月，董事長(zhǎng)由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月，副總經(jīng)理變更為陳沛然。投服中心指出，上述變動(dòng)均應(yīng)屬于董事、高級(jí)管理人員的重大變化，是否不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定？

估值公允性是否合理

銀儀風(fēng)電的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，擬采用收益法評(píng)估值。對(duì)于估值的合理性，投服中心存在幾點(diǎn)疑問(wèn)：

一是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值大幅減值。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.27億元，評(píng)估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評(píng)估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，固定資產(chǎn)減值是因?yàn)槭袃r(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長(zhǎng)期閑置等。投服中心要求說(shuō)明，導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么？機(jī)器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)，主要用于風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)大幅減值是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力？

二是選擇收益法估值的合理性。標(biāo)的資產(chǎn)收益法估值為3.30億元，是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的3.14倍。投服中心指出，在兩者差異較大的情況下，選擇高估值作為評(píng)估結(jié)果是否合理？預(yù)案披露，收益法采用現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型。投服中心要求說(shuō)明，預(yù)測(cè)期第一階段是到哪年？第一階段各年的售電量、發(fā)電收入、凈利潤(rùn)分別為多少？?jī)衾麧?rùn)在永續(xù)年間維持何種水平？同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾數(shù)額為收益法評(píng)估的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，2017年至2020年的每年承諾凈利潤(rùn)分別是多少？在標(biāo)的資產(chǎn)盈利不佳的情況下，是否具有可實(shí)現(xiàn)性？

重組是否必要

銀星能源近年來(lái)盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份凈利潤(rùn)分別為0.29億元、-1.23億元、0.18億元和-0.14億元，扣非后凈利潤(rùn)均為負(fù)。2014年，銀星能源收購(gòu)了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電廠資產(chǎn)，其2016年并未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)。投服中心指出，在這種情況下，仍然裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)是否有必要。

按照預(yù)案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。根據(jù)公開(kāi)信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對(duì)外公開(kāi)掛牌出讓，出讓價(jià)格4億元，但并未征集到意向受讓者。投服中心指出，在沒(méi)有市場(chǎng)受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤(pán)的嫌疑。