持股行權(quán)是中證中小投資者服務(wù)中心的主要業(yè)務(wù)之一。除了在上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)以普通股東身份行使質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、訴訟權(quán)之外，近期投服中心密集赴上市公司行使查閱權(quán)，通過現(xiàn)場(chǎng)查閱上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)記錄等材料的方式，更進(jìn)一步監(jiān)督上市公司完善公司治理。

代表中小股東現(xiàn)場(chǎng)行使查閱權(quán)

日前，中國(guó)證券報(bào)記者隨投服中心行權(quán)事務(wù)部的工作人員來到位于上海市郊的柘中股份，對(duì)投服中心行使小股東查閱權(quán)的過程進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)采訪。

投服中心人士介紹，《公司法》《證券法》賦予上市公司股東的權(quán)利約有14項(xiàng)，其中知情權(quán)、表決權(quán)、建議與質(zhì)詢權(quán)等8項(xiàng)權(quán)利對(duì)持股比例和持股期限沒有要求，董事提名權(quán)、提案權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等6項(xiàng)權(quán)利對(duì)持股比例和期限有要求。對(duì)中小投資者來說，行使較多的是沒有持股比例限制的權(quán)利。本次投服中心前往柘中股份行使的是“知情權(quán)”中投資者對(duì)上市公司相關(guān)文件進(jìn)行查閱的權(quán)利，即“查閱權(quán)”。

在現(xiàn)場(chǎng)，投服中心工作人員不僅查閱了柘中股份的公司章程，而且對(duì)公司過往股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄等文件也進(jìn)行了查閱，對(duì)其中若干與相關(guān)規(guī)則不符或不夠完善的地方，向公司方面當(dāng)場(chǎng)指出并提出了改進(jìn)建議。

比如，柘中股份公司章程第五十四條規(guī)定“公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案”，與第八十三條中“董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?一)單獨(dú)或者合并持股5%以上的股東、董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事的提名議案”等內(nèi)容在比例上不一致，而且第八十三條提高比例至5%以上，不合理的限制、剝奪了股東對(duì)董事、監(jiān)事候選人的提名權(quán)，投服中心建議公司對(duì)此內(nèi)容予以修改。

另外，投服中心工作人員發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)在程序、會(huì)議記錄、表決結(jié)果等方面存在不完善之處。例如，董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議未簽到，少量歸檔資料缺失原件，一次董事會(huì)決議簽字人數(shù)與會(huì)議記錄簽字人數(shù)不符，股東大會(huì)記錄不夠完整等。對(duì)此，投服中心工作人員一一予以指出并提出改進(jìn)意見。

柘中股份董秘郭加廣誠(chéng)懇地表示，投服中心指出的這些不規(guī)范之處，如不加以改正，很可能給公司治理埋下隱患。投服中心通過行使查閱權(quán)及時(shí)發(fā)現(xiàn)了問題，對(duì)企業(yè)幫助很大。郭加廣認(rèn)為，投服中心的持股行權(quán)工作很有意義，是從股東的角度，而不是從傳統(tǒng)的監(jiān)管角度出發(fā)，不僅有助于喚醒投資者的權(quán)利意識(shí)，而且能督促公司規(guī)范管理，規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司、投資者和整個(gè)A股市場(chǎng)都是好事。

擴(kuò)大持股行權(quán)的廣度

上市公司股東查閱權(quán)的法律依據(jù)是《公司法》第九十七條的相關(guān)規(guī)定，查閱對(duì)象包括上市公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。

2017年8月以來，投服中心擴(kuò)大持股行權(quán)的廣度，擴(kuò)展持股行權(quán)的范圍和頻次，以股東身份集中行使查閱權(quán)，已查閱公司41家，覆蓋上海、廣東、安徽、重慶等12個(gè)轄區(qū)。查閱發(fā)現(xiàn)，上市公司三會(huì)運(yùn)作存在董監(jiān)高缺席股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，會(huì)議記錄不完整，會(huì)議程序不合規(guī)，檔案保存環(huán)節(jié)不完善等問題。此外，公司章程不合規(guī)、上市公司不配合股東行使查閱權(quán)的問題也普遍存在。

對(duì)于上述問題，投服中心表示，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016年修訂)》、《上市公司章程指引(2016年修訂)》部分已經(jīng)有相關(guān)規(guī)定，只是上市公司未按照規(guī)定執(zhí)行。針對(duì)這種情況，投服中心會(huì)明確告知相關(guān)法律規(guī)定，指出上市公司違法違規(guī)之處。也有部分內(nèi)容，由于法律的滯后性和成文法本身的缺陷，雖然暫時(shí)未有明確規(guī)定，但上市公司存在明顯不完善的地方。對(duì)此，投服中心也會(huì)告知相關(guān)法理、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求以及其他上市公司比較完善的做法。

絕大多數(shù)上市公司能夠配合查閱，認(rèn)真聽取投服中心指出的問題并承諾及時(shí)落實(shí)整改，并且普遍認(rèn)為，投服中心行使股東查閱權(quán)，可以從專業(yè)、積極的角度監(jiān)督上市公司完善和提升公司治理水平，幫助上市公司及早發(fā)現(xiàn)并改正包括三會(huì)運(yùn)作在內(nèi)的治理問題，提高公司規(guī)范運(yùn)作的能力。

到目前為止，對(duì)于查閱中發(fā)現(xiàn)的問題，投服中心主要是現(xiàn)場(chǎng)告知并提出完善建議，針對(duì)少數(shù)上市公司采取發(fā)送書面的股東建議函。投服中心表示，針對(duì)上市公司存在的問題，如有必要也可以采取司法途徑，向相關(guān)部門報(bào)告。

(原標(biāo)題：投服中心密集開展現(xiàn)場(chǎng)行權(quán))