天山生物(300313.SZ)于9月8日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，擬定向發(fā)行11562.46萬股份，外加57696.41萬元現(xiàn)金，合計以23.73億元的價格收購大象股份96.21%的股權(quán)，對應(yīng)大象股份整體估值超過24.7億元,這相比大象股份2017年上半年末的賬面凈資產(chǎn)11.86億元溢價12.84億元、增值率達108.23%。

在收購草案中，大象股份原實際控制人陳德宏承諾，公司在2017年到2019年的扣非后凈利潤將分別不低于14020.7萬元、18736.6萬元和21535.46萬元。對于陳德宏所承諾的業(yè)績表現(xiàn)，筆者在梳理收購草案相關(guān)內(nèi)容時發(fā)現(xiàn)，大象股份能否順利完成2017年業(yè)績存在著很大懸念，因為該公司2017年上半年實際實現(xiàn)凈利潤為1096.68萬元，僅相當(dāng)于陳德宏所承諾的2017年全年可實現(xiàn)利潤14020.7萬元的8%左右，意味著余下的92%利潤必須要在半年內(nèi)實現(xiàn)，這對于大象股份而言，可謂是壓力山大。

成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù)受質(zhì)疑

作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，天山生物已經(jīng)連續(xù)兩年（2015年、2016年）出現(xiàn)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，若公司2017年度審計報告最終確定為虧損，將會暫停上市，如此一來，也就意味著本次重組能否成功對于上市公司而言是非常關(guān)鍵的一步棋，對于如此關(guān)鍵的重組方案自然也引起了監(jiān)管層的高度重視，對其下發(fā)了問詢函進行多項質(zhì)疑。9月23日，天山生物就交易所下發(fā)的重組問詢函進行了書面回復(fù)。

在問詢函中，深交所提出的第二個質(zhì)詢問題直指大象股份代理的成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù)。深交所指出：“報告書顯示，標(biāo)的公司獲取的成都地鐵1、3、4號線經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營權(quán)費243252.21萬元；而標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商信息顯示，2016年及2017年上半年，標(biāo)的公司向成都地鐵運營有限公司采購的金額分別為 2560.58萬元及6855.03萬元，與經(jīng)營權(quán)費按直線法均攤的金額差異較大，”并要求上市公司“結(jié)合同行業(yè)采購慣例進一步補充說明，兩者存在較大差異的原因及合理性”并“請獨立財務(wù)顧問、會計師對標(biāo)的公司成本分攤的會計處理是否合理發(fā)表明確意見。”

對于交易所提出的質(zhì)疑，天山生物在書面回復(fù)函中表示，大象股份獲取的成都1號、3號、4號線不含稅金額分別為12.32億元、6.8億元、3.78億元?！坝捎诔啥纪坏罔F線存在分期開通、分期交付的情況，即在成都地鐵1號線三期媒體資源交付前，對一期及二期媒體資源歸屬的成本進行攤銷；成都地鐵3號線二期、三期交付前，對一期媒體資源成本進行攤銷；成都地鐵4號線二期交付前，對一期媒體資源成本進行攤銷。”