天山生物(300313.SZ)于9月8日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》，擬定向發(fā)行11562.46萬(wàn)股份，外加57696.41萬(wàn)元現(xiàn)金，合計(jì)以23.73億元的價(jià)格收購(gòu)大象股份96.21%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)大象股份整體估值超過(guò)24.7億元,這相比大象股份2017年上半年末的賬面凈資產(chǎn)11.86億元溢價(jià)12.84億元、增值率達(dá)108.23%。

在收購(gòu)草案中，大象股份原實(shí)際控制人陳德宏承諾，公司在2017年到2019年的扣非后凈利潤(rùn)將分別不低于14020.7萬(wàn)元、18736.6萬(wàn)元和21535.46萬(wàn)元。對(duì)于陳德宏所承諾的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，筆者在梳理收購(gòu)草案相關(guān)內(nèi)容時(shí)發(fā)現(xiàn)，大象股份能否順利完成2017年業(yè)績(jī)存在著很大懸念，因?yàn)樵摴?017年上半年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1096.68萬(wàn)元，僅相當(dāng)于陳德宏所承諾的2017年全年可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)14020.7萬(wàn)元的8%左右，意味著余下的92%利潤(rùn)必須要在半年內(nèi)實(shí)現(xiàn)，這對(duì)于大象股份而言，可謂是壓力山大。

成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù)受質(zhì)疑

作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，天山生物已經(jīng)連續(xù)兩年（2015年、2016年）出現(xiàn)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，若公司2017年度審計(jì)報(bào)告最終確定為虧損，將會(huì)暫停上市，如此一來(lái)，也就意味著本次重組能否成功對(duì)于上市公司而言是非常關(guān)鍵的一步棋，對(duì)于如此關(guān)鍵的重組方案自然也引起了監(jiān)管層的高度重視，對(duì)其下發(fā)了問(wèn)詢函進(jìn)行多項(xiàng)質(zhì)疑。9月23日，天山生物就交易所下發(fā)的重組問(wèn)詢函進(jìn)行了書面回復(fù)。

在問(wèn)詢函中，深交所提出的第二個(gè)質(zhì)詢問(wèn)題直指大象股份代理的成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù)。深交所指出：“報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司獲取的成都地鐵1、3、4號(hào)線經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)243252.21萬(wàn)元；而標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商信息顯示，2016年及2017年上半年，標(biāo)的公司向成都地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司采購(gòu)的金額分別為 2560.58萬(wàn)元及6855.03萬(wàn)元，與經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)按直線法均攤的金額差異較大，”并要求上市公司“結(jié)合同行業(yè)采購(gòu)慣例進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明，兩者存在較大差異的原因及合理性”并“請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的公司成本分?jǐn)偟臅?huì)計(jì)處理是否合理發(fā)表明確意見(jiàn)。”

對(duì)于交易所提出的質(zhì)疑，天山生物在書面回復(fù)函中表示，大象股份獲取的成都1號(hào)、3號(hào)、4號(hào)線不含稅金額分別為12.32億元、6.8億元、3.78億元。“由于成都同一地鐵線存在分期開(kāi)通、分期交付的情況，即在成都地鐵1號(hào)線三期媒體資源交付前，對(duì)一期及二期媒體資源歸屬的成本進(jìn)行攤銷；成都地鐵3號(hào)線二期、三期交付前，對(duì)一期媒體資源成本進(jìn)行攤銷；成都地鐵4號(hào)線二期交付前，對(duì)一期媒體資源成本進(jìn)行攤銷?！?/p>

對(duì)于天山生物的回復(fù)，筆者注意到，該公司并沒(méi)有解釋清楚大象股份針對(duì)成都地鐵車站燈箱廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)攤銷中的細(xì)節(jié)問(wèn)題，在此項(xiàng)廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)攤銷過(guò)程中，大象股份仍不排除存在少計(jì)攤銷、虛增利潤(rùn)的嫌疑。

大象股份在2016年10月19日發(fā)布的《關(guān)于子公司項(xiàng)目中標(biāo)的公告》和《項(xiàng)目中標(biāo)公告》顯示，全資子公司浙江合源大象廣告有限公司中標(biāo)成都地鐵4號(hào)線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)項(xiàng)目，經(jīng)營(yíng)期限自2016年11月18日至2026年11月17日、共10年，首年度經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)3040萬(wàn)元、此后每年環(huán)比遞增6%、10年總價(jià)40069.62元。

同時(shí)，大象股份母公司中標(biāo)成都地鐵1號(hào)線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)項(xiàng)目，經(jīng)營(yíng)期限與4號(hào)線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)項(xiàng)目一致，首年度經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)11400萬(wàn)元；此后每年環(huán)比遞增3%，10年總價(jià)130688.22元。

由此來(lái)看，這兩個(gè)中標(biāo)項(xiàng)目直接對(duì)應(yīng)著大象股份在2016年和2017年上半年為客戶提供的成都地鐵車站燈箱廣告服務(wù)，同時(shí)也對(duì)應(yīng)著該公司在2016年和2017年上半年向成都地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的采購(gòu)金額。

而從上述信息分析看，在大象股份自2016年11月18日開(kāi)始代理成都地鐵車站燈箱類廣告，直到2017年上半年末，涉及到的地鐵車站燈箱資源及結(jié)算價(jià)格都是一致的，這也就意味著大象股份在2016年和2017年上半年這兩個(gè)時(shí)間區(qū)間內(nèi)，該公司針對(duì)成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)攤銷的月均金額一致，進(jìn)而對(duì)應(yīng)著該公司向成都地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的月均采購(gòu)金額應(yīng)當(dāng)也是一致的。

可事實(shí)上，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露的信息顯示，大象股份在2016年向成都地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的采購(gòu)金額為2560.58萬(wàn)元，以當(dāng)年實(shí)際上僅一個(gè)半月的代理經(jīng)營(yíng)權(quán)折算，月均經(jīng)營(yíng)權(quán)攤銷高達(dá)1707.05萬(wàn)元。而在2017年上半年，大象股份向成都地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的采購(gòu)金額為6855.03萬(wàn)元，折合月均經(jīng)營(yíng)權(quán)攤銷金額則為1142.51萬(wàn)元，僅相當(dāng)于2016年后兩個(gè)月月均攤銷金額的三分之二。很明顯，這并不符合正常的會(huì)計(jì)核算邏輯，令人質(zhì)疑大象股份在2017年上半年中針對(duì)成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)攤銷金額確認(rèn)的合理性，不排除公司有人為操縱攤銷金額來(lái)降低成本、虛增利潤(rùn)的可能。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露矛盾、差異巨大

大象股份是一家在新三板掛牌的公司，按照全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求發(fā)布了各年度年報(bào)，但是對(duì)比該公司此前發(fā)布的年報(bào)數(shù)據(jù)和天山生物本次發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)兩者之間存在著明顯的差異。

大象股份在2016年年報(bào)中披露，公司在2016年向供應(yīng)商“西安地下地道有限責(zé)任公司”采購(gòu)了6816.72萬(wàn)元，并使之位列當(dāng)年第一大供應(yīng)商的位次；同時(shí)，當(dāng)年向排名前五位供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為19391.89萬(wàn)元、占比為51.38%，由此計(jì)算出當(dāng)年大象股份采購(gòu)總額高達(dá)3.77億元（見(jiàn)表1）。

而與此矛盾的是，在天山生物本次發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告中披露，大象股份在2016年向供應(yīng)商“西安地下地道有限責(zé)任公司”采購(gòu)金額仍然為6816.72萬(wàn)元（見(jiàn)表2），但只能屈居第二大供應(yīng)商的位次，第一大供應(yīng)商讓位于“杭州杭港地鐵有限公司”，涉及采購(gòu)金額高達(dá)9605.33萬(wàn)元，那么，對(duì)于杭州地鐵公司的采購(gòu)為什么沒(méi)有體現(xiàn)在大象股份的2016年年報(bào)中呢？

不僅如此，收購(gòu)報(bào)告書披露，大象股份在2016年向排名前五位供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為27702.44萬(wàn)元、占比為73.36%，由此推算當(dāng)年的采購(gòu)總額仍然為3.77億元。與2016年年報(bào)保持一致。這里面的耐人尋味之處就在于，在供應(yīng)商“杭州杭港地鐵有限公司”2016年度的采購(gòu)金額于2016年年報(bào)和收購(gòu)報(bào)告書并不一致的情況下，兩份報(bào)告的最終采購(gòu)總額卻神奇地保持了一致，這是很值得讓人質(zhì)疑的。

而且不僅是針對(duì)“杭州杭港地鐵有限公司”這一家供應(yīng)商2016年度的采購(gòu)金額認(rèn)定存在差異，大象股份在其2016年年報(bào)中披露當(dāng)年向“武漢地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司”采購(gòu)了5313.07萬(wàn)元，這一采購(gòu)金額在收購(gòu)報(bào)告書中披露的結(jié)果竟然高達(dá)6149.22萬(wàn)元。同樣，這個(gè)差異也沒(méi)有左右兩版信息披露文件中所核算的2016年度3.77億元采購(gòu)總額。

除此之外，大象股份2015年的采購(gòu)數(shù)據(jù)披露得更加凌亂。根據(jù)該公司發(fā)布的2015年年報(bào)信息，當(dāng)年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額僅以“元”計(jì)，合計(jì)采購(gòu)金額為32.07萬(wàn)元、占比為75.49%（見(jiàn)表3），由此推算當(dāng)年采購(gòu)總額不會(huì)超過(guò)50萬(wàn)元。而與此同時(shí)，大象股份2015年結(jié)轉(zhuǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本則高達(dá)2.14億元，現(xiàn)金流量表中的“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額更是高達(dá)2.51億元，這與該公司披露的不足50萬(wàn)元采購(gòu)總額明顯是無(wú)法匹配的。

相比而言，收購(gòu)報(bào)告書披露的2015年度采購(gòu)總額就相對(duì)合理，當(dāng)年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)合計(jì)20179.57萬(wàn)元、占比為78.05%，由此計(jì)算當(dāng)年采購(gòu)總額多達(dá)2.59億元，相比同期現(xiàn)金流量表中的“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額略多一些，但即便是這相對(duì)合理的情況也還是存在一定問(wèn)題的。

2015年度采購(gòu)總額略高于同年采購(gòu)資金實(shí)際支出金額，在正常的會(huì)計(jì)核算條件下，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致應(yīng)付款項(xiàng)余額在2015年出現(xiàn)小金額的同比增加。然而事實(shí)上，根據(jù)大象股份披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年末的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款余額分別為2509萬(wàn)元和2004.31萬(wàn)元，而2014年末則分別為11346萬(wàn)元和1624.66萬(wàn)元，合計(jì)結(jié)果意味著大象股份的應(yīng)付款項(xiàng)余額在2015年非但沒(méi)有小金額的同比增加，相反還出現(xiàn)了超過(guò)8000萬(wàn)元的同比減少，很明顯這也違背了正常的會(huì)計(jì)核算邏輯。

違背正常的會(huì)計(jì)邏輯還不只限于2015年，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露，大象股份在2017年上半年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為18850.73萬(wàn)元、占比為81.95%，由此計(jì)算當(dāng)年采購(gòu)總額為2.3億元；而同期“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額高達(dá)2.79億元，明顯超過(guò)了同期采購(gòu)總額對(duì)應(yīng)的資金支付需求。在此基礎(chǔ)上，大象股份的應(yīng)付款項(xiàng)余額不僅未見(jiàn)減少，相反還出現(xiàn)了4000萬(wàn)元以上的同比增加。

綜合上述分析可以發(fā)現(xiàn)，大象股份的采購(gòu)數(shù)據(jù)披露前后矛盾、測(cè)算邏輯混亂，非常令人懷疑其真實(shí)性。

　　[責(zé)編:caoyanchun]