交易方增值率超8倍，作出高業(yè)績承諾三年需實現(xiàn)凈利潤18億元

□本報記者 魏度

五修重組方案、增值率超8倍，云南商超巨頭昆百大A(000560.SZ)幾經(jīng)波折的“賣殼”重組終于獲得放行。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，昆百大A此次的收購標(biāo)的為我愛我家，是中國最早成立的全國性房地產(chǎn)中介服務(wù)連鎖企業(yè)之一。經(jīng)過協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為55.31億元，其中以股份方式支付39.24億元，以現(xiàn)金方式支付剩余16.07億元。

根據(jù)交易方的業(yè)績承諾，我愛我家未來三年累計要實現(xiàn)凈利潤18億元，而前三年累計凈利潤只有4.3億元。業(yè)績高承諾的背后，是全國性房地產(chǎn)市場調(diào)控，房貸亦有收緊跡象。

作為上市主體，云南商超巨頭昆百大A上市23年，實控人3次變換，如今已淪為一個殼股，重組似乎成為其擺脫困境的唯一途徑。

10月19日，一關(guān)注我愛我家上市的業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示，盡管我愛我家“借殼”似成定局，但在地產(chǎn)全面調(diào)控背景下，眾多資本涌入中介市場，競爭更加激烈，昆百大A或存商譽減值。

五修方案“賣殼”成功

歷時一年多，10月12日，昆百大終于盼來了喜訊——重大資產(chǎn)重組審核獲得無條件通過。

根據(jù)重組報告書，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構(gòu)購買其合計持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(簡稱我愛我家)84.44%股權(quán)，合計支付對價為55.31億元。

本次交易中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對價16.07億元，以8.62元/股的價格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對價39.24億元。為了支持此次交易，公司同時擬向包括公司控股股東西藏太和先機在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。

回溯公告發(fā)現(xiàn)，為了此次重大資產(chǎn)重組能夠獲得審核通過，昆百大A曾五次修改重組方案，這次發(fā)布的重組方案是第五次修改的版本。

今年2月27日，昆百大A首次披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán)，同時擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。按照這一方案，一旦交易完成，昆百大A將擁有我愛我家100%股權(quán)。

與2月份的重組草案相比，昆百大A審核通過的重組方案出現(xiàn)多處明顯改動。最為明顯的是收購的股權(quán)數(shù)量和交易價格下調(diào)，如“擬購買我愛我家94%股權(quán)”下調(diào)為“購買我愛我家84.44%股權(quán)”“交易價格61.82億元”下調(diào)為“交易價格55.31億元”。此外，配套募資也進行了調(diào)整，其額度從最初的“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”。募投項目中，“分散式長租公寓裝配項目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺項目”被取消。