交易方增值率超8倍，作出高業(yè)績(jī)承諾三年需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18億元

□本報(bào)記者 魏度

五修重組方案、增值率超8倍，云南商超巨頭昆百大A(000560.SZ)幾經(jīng)波折的“賣殼”重組終于獲得放行。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，昆百大A此次的收購(gòu)標(biāo)的為我愛我家，是中國(guó)最早成立的全國(guó)性房地產(chǎn)中介服務(wù)連鎖企業(yè)之一。經(jīng)過(guò)協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為55.31億元，其中以股份方式支付39.24億元，以現(xiàn)金方式支付剩余16.07億元。

根據(jù)交易方的業(yè)績(jī)承諾，我愛我家未來(lái)三年累計(jì)要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18億元，而前三年累計(jì)凈利潤(rùn)只有4.3億元。業(yè)績(jī)高承諾的背后，是全國(guó)性房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控，房貸亦有收緊跡象。

作為上市主體，云南商超巨頭昆百大A上市23年，實(shí)控人3次變換，如今已淪為一個(gè)殼股，重組似乎成為其擺脫困境的唯一途徑。

10月19日，一關(guān)注我愛我家上市的業(yè)內(nèi)人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，盡管我愛我家“借殼”似成定局，但在地產(chǎn)全面調(diào)控背景下，眾多資本涌入中介市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，昆百大A或存商譽(yù)減值。

五修方案“賣殼”成功

歷時(shí)一年多，10月12日，昆百大終于盼來(lái)了喜訊——重大資產(chǎn)重組審核獲得無(wú)條件通過(guò)。

根據(jù)重組報(bào)告書，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮等9名投資機(jī)構(gòu)購(gòu)買其合計(jì)持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(簡(jiǎn)稱我愛我家)84.44%股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為55.31億元。

本次交易中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)16.07億元，以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對(duì)價(jià)39.24億元。為了支持此次交易，公司同時(shí)擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過(guò)2.34億股。

回溯公告發(fā)現(xiàn)，為了此次重大資產(chǎn)重組能夠獲得審核通過(guò)，昆百大A曾五次修改重組方案，這次發(fā)布的重組方案是第五次修改的版本。

今年2月27日，昆百大A首次披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以61.82億元收購(gòu)我愛我家94%的股權(quán)，同時(shí)擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。按照這一方案，一旦交易完成，昆百大A將擁有我愛我家100%股權(quán)。

與2月份的重組草案相比，昆百大A審核通過(guò)的重組方案出現(xiàn)多處明顯改動(dòng)。最為明顯的是收購(gòu)的股權(quán)數(shù)量和交易價(jià)格下調(diào)，如“擬購(gòu)買我愛我家94%股權(quán)”下調(diào)為“購(gòu)買我愛我家84.44%股權(quán)”“交易價(jià)格61.82億元”下調(diào)為“交易價(jià)格55.31億元”。此外，配套募資也進(jìn)行了調(diào)整，其額度從最初的“不超過(guò)23.1億元”下調(diào)至“不超過(guò)16.6億元”。募投項(xiàng)目中，“分散式長(zhǎng)租公寓裝配項(xiàng)目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺(tái)項(xiàng)目”被取消。

重組方案顯示，2015年、2016年，我愛我家的營(yíng)業(yè)收入48.58億元、81.58億元，是同期昆百大A的3.63倍、4.26倍，此次收購(gòu)是一次蛇吞象。但昆百大A公告稱，交易完成后，公司實(shí)控人仍為謝勇，因此此次交易不構(gòu)成借殼。

值得關(guān)注的是，如果按照原重組方案，在不考慮配套融資情況下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司股份15.31%，與謝勇及其一致行動(dòng)人19.34%的差距只有4.03%。調(diào)整方案中，林潔持有我愛我家9.56%的股權(quán)剔出重組標(biāo)的后，才使得差距拉大。

對(duì)此，有投行人士稱，未來(lái)不排除繼續(xù)運(yùn)作，包括收購(gòu)林潔所持我愛我家股權(quán)、定增、謝勇減持等，讓我愛我家上位。在該人士看來(lái)，作為私募人士，謝勇在昆百大A的經(jīng)營(yíng)上并不理想，籌劃賣殼并不意外。

20多年經(jīng)營(yíng)幾經(jīng)易主

作為中國(guó)第一批商超巨頭，昆百大在20多年的經(jīng)營(yíng)中幾經(jīng)易主。

1994年上市的昆百大曾是云南唯一的一家商業(yè)上市公司，但在上市之后，并未借助資本市場(chǎng)力量發(fā)展壯大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。至2002年，營(yíng)業(yè)收入5.68億元，凈利潤(rùn)虧損2.11億元。

2001年，自然人何道峰上位，擔(dān)任昆百大董事長(zhǎng)。2006年，何道峰從國(guó)資手中接過(guò)公司實(shí)控人的大權(quán)，進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)10年的轉(zhuǎn)型。直到2015年，昆百大實(shí)控人再次易主，私募謝勇上位。

縱觀上市之后的昆百大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，或與其擴(kuò)張有關(guān)。

公開信息顯示，1996年昆百大進(jìn)軍家電銷售領(lǐng)域，1999年涉足酒店業(yè)務(wù)，所投巨額資金未帶來(lái)效益。何道峰接手昆百大后，正值中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的黃金期，他推動(dòng)昆百大進(jìn)軍房地產(chǎn)開發(fā)市場(chǎng)。但是在商業(yè)與地產(chǎn)之間徘徊的昆百大的地產(chǎn)業(yè)務(wù)并不如意。后來(lái)，隨著房地產(chǎn)調(diào)控，昆百大回歸商業(yè)。但早已失去市場(chǎng)先機(jī)的昆百大，商超業(yè)務(wù)日益萎縮。

凈利連虧兩年后，為了保殼，去年昆百大頻頻賣子求生。相繼出售了昆明百貨大樓有限責(zé)任公司等3家公司、昆明經(jīng)百實(shí)業(yè)有限公司49%股權(quán)以及國(guó)際花園小區(qū)的會(huì)所、幼兒園、游泳館等。此外，公司還出售了江蘇無(wú)錫的兩套房。

2014年，公司曾公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳市周氏投資有限公司控股的周大生珠寶股份有限公司100%股權(quán)。戲劇性的是，這一消息發(fā)布幾天后，周大生在其官網(wǎng)上公告稱，擬反向收購(gòu)上市公司昆百大，借殼上市。

這戲劇性的一幕最終以終止重組收?qǐng)?。昆百大的公告稱，公司與交易對(duì)方就交易條件產(chǎn)生了較大的分歧，無(wú)法形成重組方案。

賣殼不成，經(jīng)營(yíng)陷困境，心灰意冷的何道峰將昆百大的實(shí)控人之位讓給了謝勇。擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的謝勇似無(wú)經(jīng)營(yíng)商業(yè)之心，上位不久就籌劃賣殼。

在此背景下，昆百大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)更為難看。今年三季報(bào)顯示，昆百大實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.37億元，同比下降31.44%，凈利潤(rùn)0.46億元，下降了24.94%。

收購(gòu)標(biāo)的作出高業(yè)績(jī)承諾

溢價(jià)8倍收購(gòu)我愛我家作出了令人意外的高業(yè)績(jī)承諾，這或?qū)⒆尷グ俅竺媾R商譽(yù)減值。

根據(jù)報(bào)告書，以去年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，我愛我家的賬面凈資產(chǎn)7.27億元，收益法評(píng)估值65.78億元，增值率超8倍。此次交易對(duì)方給出的業(yè)績(jī)承諾是，2017年至2019年，扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元和18億元，這意味著未來(lái)三年要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)共計(jì)18億元，平均每年6億元。

公開資料顯示，2014年至2016年，我愛我家實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-6718萬(wàn)元、1.8億元、3.2億元，同比增幅較大，顯示其盈利能力較強(qiáng)。

業(yè)內(nèi)人士表示，我愛我家的業(yè)績(jī)承諾建立在此前業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)基礎(chǔ)之上。2015年、2016年地產(chǎn)市場(chǎng)轉(zhuǎn)暖，尤其是去年，整個(gè)行業(yè)發(fā)展都較快。而今年以來(lái)房地產(chǎn)調(diào)控不斷深化，從二季度開始，熱點(diǎn)城市的二手房交易就開始下滑，尤其是二季度，很多中介門店的月度成交量都出現(xiàn)大幅下降。我愛我家的業(yè)績(jī)承諾方案是一季度作出的，雖然重組方案幾經(jīng)調(diào)整，但業(yè)績(jī)承諾并未根據(jù)形勢(shì)變化進(jìn)行調(diào)整。

數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，我愛我家的營(yíng)業(yè)收入為19.4億元，凈利潤(rùn)0.94億元，要完成今年凈利潤(rùn)5億元的業(yè)績(jī)承諾，意味著二三四季度平均凈利潤(rùn)要達(dá)到1.3億元以上。

目前，我愛我家規(guī)模位于行業(yè)前三，在北京、天津、上海、南京、蘇州等15個(gè)主要一二線城市擁有2269家直營(yíng)門店，5萬(wàn)余名經(jīng)紀(jì)人，主要業(yè)務(wù)為二手房交易、業(yè)主直租、長(zhǎng)租公寓(相寓)，同時(shí)還提供“我家貸”的資金過(guò)橋服務(wù)。此外，將攜手昆百大重點(diǎn)發(fā)展資管業(yè)務(wù)。

針對(duì)我愛我家的高業(yè)績(jī)承諾，深交所曾發(fā)函問(wèn)詢其合理性及可實(shí)現(xiàn)性，并追問(wèn)部分門店無(wú)照經(jīng)營(yíng)、部分子公司未備案等原因。

實(shí)際上，近三年來(lái)，因發(fā)布虛假房源信息等違規(guī)經(jīng)營(yíng)行為，我愛我家被處罰98次，罰金數(shù)百萬(wàn)元。

值得一提的是，去年6月，市場(chǎng)曾傳出先鋒集團(tuán)收購(gòu)我愛我家，估值48億。不到一年，昆百大重組，估值高了17億多。