□本報(bào)實(shí)習(xí)記者 于蒙蒙

隨著2015年實(shí)施并購的上市公司業(yè)績承諾期臨近，諸多高業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)將揭曉。業(yè)內(nèi)人士指出，并購重組新規(guī)出臺，重組必漲現(xiàn)象逐步淡出，并購重組回歸理性軌道。

高業(yè)績承諾存隱患

并購是上市公司實(shí)現(xiàn)外延式增長的重要手段，但高業(yè)績承諾存在諸多隱患。標(biāo)的資產(chǎn)若未能完成承諾業(yè)績，將拖累上市公司業(yè)績，同時(shí)可能帶來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2015年，A股市場并購重組潮涌，交易單數(shù)、交易總額均大幅增長。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年，上市公司全年并購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元。當(dāng)年并購交易對手所承諾的業(yè)績，2017年將集中到期兌現(xiàn)。

根據(jù)長城證券研報(bào)，以互聯(lián)網(wǎng)傳媒行業(yè)為例，截至2016年，互聯(lián)網(wǎng)傳媒業(yè)上市公司商譽(yù)余額為1066億元，占有商譽(yù)余額上市公司凈資產(chǎn)總和的22.02%，是當(dāng)年行業(yè)凈利的2.27倍。同時(shí)，業(yè)績完成情況不斷走低，2016年業(yè)績承諾完成率僅為69%，低于2015年的83%。

從事大型鑄鍛件產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的寶鼎科技，2015年以現(xiàn)金收購上海復(fù)榆100%股權(quán)，收購價(jià)格約為3.6億元，切入新材料領(lǐng)域。當(dāng)時(shí)交易對方承諾，上海復(fù)榆2015年至2017年凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4500萬元。不過，2014年、2015年1-3月上海復(fù)榆凈利潤分別為60.82萬元、-136.49萬元。這讓業(yè)績兌現(xiàn)存在一定難度。

2015年，上海復(fù)榆虧損150.45萬元，寶鼎科技稱是上海復(fù)榆因供應(yīng)商環(huán)保事項(xiàng)影響生產(chǎn)。2016年，上海復(fù)榆虧損625.94萬元，主要原因系其子公司復(fù)榆（張家港）新材料科技有限公司年產(chǎn)5000噸催化劑項(xiàng)目建設(shè)未達(dá)預(yù)期，產(chǎn)能未能釋放。今年上半年，上海復(fù)榆虧損538.01萬元。從目前情況看，下半年完成業(yè)績承諾困難較大。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績疲軟拖累寶鼎科技。公司2016年年報(bào)稱，收購上海復(fù)榆形成商譽(yù)3.32億元，該商譽(yù)經(jīng)評估測試計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1億元。

主營香精、香料業(yè)務(wù)的百潤股份，2015年6月向雞尾酒品牌RIO的擁有者巴克斯酒業(yè)全體股東發(fā)行股份購買巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)，交易價(jià)格為49.45億元。根據(jù)公告，巴克斯酒業(yè)2013年、2014年凈利潤分別為2021.15萬元、2.3億元。巴克斯酒業(yè)合并報(bào)表凈資產(chǎn)額為3.05億元，100%股權(quán)的評估值較合并報(bào)表凈資產(chǎn)額增值4.72億元，增值率為1546.68%。

2015年，巴克斯酒業(yè)凈利潤為4.14億元，較承諾的3.83億元多了3086.64萬元，完成承諾業(yè)績的108.06%。不過，巴克斯酒業(yè)的增長勢頭未能持續(xù)。2016年，巴克斯酒業(yè)出現(xiàn)業(yè)績“變臉”，虧損2.31億元，較承諾的5.44億元業(yè)績相去甚遠(yuǎn)。2017年上半年，巴克斯酒業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤5487.66萬元，距離全年7.06億元的凈利潤目標(biāo)仍有較大差距。