中國經濟網編者按：2017年10月13日，新東方新材料股份有限公司（以下稱“東方材料”，股票代碼603110）在上交所掛牌上市。東方材料本次發(fā)行數量為2,566.67萬股，保薦機構為海通證券。東方材料上市募集資金總額為 33,469.38萬元，扣除發(fā)行費用 4,733.59萬元后，預計募集資金凈額為 28,735.79萬元，分別用于“年產1萬噸無溶劑膠粘劑項目”、“年產5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產5千噸PCB電子油墨、年產5千噸光纖著色油墨涂層新材料項目”、“市場戰(zhàn)略建設項目”以及“補充流動資金”。
2017年5月16日，東方材料首發(fā)申請獲通過。2017年9月26日，啟動申購，發(fā)行價格為13.04元/股?；負軝C制啟動后，網下最終發(fā)行數量為 256.57 萬股，占本次發(fā)行數量的 9.996%；網上最終發(fā)行數量為 2,310.10 萬股，占本次發(fā)行數量的 90.004%。網上定價發(fā)行的中簽率為0.02500682%，58,329股遭棄購。股價走勢來看，東方材料上市連續(xù)9個交易日漲停，截至10月26日收盤，東方材料報38.18元/股。
2012年至2017年1-6月，東方材料實現營業(yè)收入分別為 29,475.77萬元、36,804.48萬元、38,389.49萬元、37,572.27 萬元、38,744.45萬元、18,175.75 萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,289.12萬元、4,709.94萬元、5,585.67萬元、6,361.36萬元、6,104.79萬元、2,177.20萬元。
2014年至2017年1-6月，東方材料歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4,052.63萬元、6,155.13萬元、5,824.62萬元、2,112.28萬元。
2012年至2017年1-6月，東方材料應收賬款賬面余額分別為8,770.00萬元、11,926.05 萬元、13,289.47萬元、14,800.89萬元、15,051.34萬元、15,358.28 萬元，應收賬款賬面價值分別為 8,006.72 萬元、10,733.54 萬元、12,230.92 萬元、13,340.80 萬元、13,565.40 萬元及 13,734.96 萬元，應收賬款賬面價值占當期主營業(yè)務收入的比重較大，分別為27.52%、29.37%、32.11%、35.69%、35.25%及 37.93%（2017年 1-6 月為年化數據）。
報告期內，東方材料存貨金額分別為4,638.60萬元、5,440.18萬元、5,100.60萬元、4,232.77萬元、5,655.91萬元、5,523.34萬元，占流動資產的比例分別為26.01%、19.04%、18.28%、15.58%、18.74%、19.68%。
東方材料主營業(yè)務綜合毛利率、包裝油墨業(yè)務毛利率連續(xù)三年在可比上市公司中排第一，膠粘劑業(yè)務毛利率連續(xù)兩年在可比上市公司中排第一。證監(jiān)會發(fā)審委在反饋意見中要求保薦機構和申報會計師說明公司毛利率的合理性和真實性。
2012年至2017年1-6月，東方材料主營業(yè)務綜合毛利率分別為 31.35%、32.22%、34.48%、40.82%、41.19%及 36.39%。2014年至2016年，同行業(yè)上市公司同期產品毛利率平均值分別為24.15%、28.12%、29.00%。
報告期內，東方材料包裝油墨產品平均銷售單價分別為22,364.00元/噸、21,129.00元/噸、20,716.00元/噸、20,030.22元/噸、18,719.09元/噸、18,833.33元/噸，膠粘劑產品平均銷售單價分別為15,868.00元/噸、15,710.00元/噸、15,810.71元/噸、15,417.87元/噸、14,798.86元/噸、16,112.20元/噸，電子油墨產品平均銷售單價分別為89,158.00元/噸、84,965.00元/噸、99,785.86 元/噸、86,371.36元/噸、71,305.06元/噸、72,239.01 元/噸。
2012年至2017年6月30日，東方材料負債總額分別為15,206.28萬元、25,790.41萬元、22,725.10萬元、15,415.95 萬元、16,142.77萬元、14,973.41萬元。公司資產負債率（合并）分別為45.70%、55.62%、51.39%、35.59%、34.13%、32.93% 。
報告期內，東方材料（母公司）資產負債規(guī)模持續(xù)下降，主要原因系東方材料（母公司）短期借款余額逐漸降低，部分借款轉由采購、生產等資金需求更大的子公司桐鄉(xiāng)油墨取得。招股說明書披露，公司和桐鄉(xiāng)油墨的大部分房產和土地使用權均用于抵押。
2012年至2017 年 1-6 月，東方材料經營活動產生的現金流量凈額分別為3,501.40萬元、3,498.58萬元、6,212.01萬元、5,040.13萬元、6,754.64萬元、3,581.92萬元。2013年、2015 年經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤。
根據招股書，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月東方材料向關聯方銷售產品收入分別為 1,547.58 萬元、1,207.57 萬元、866.80 萬元及 233.04 萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為 4.07%、3.23%、2.25%及 1.29%。
關聯方資金拆借方面，2013 年，東方材料從匯聚投資拆入資金 700.00 萬元，于當年歸還；拆出資金3,450.00 萬元，于當年收回，合計收取利息 44.01 萬元。同年，向匯聚工貿拆出資金 800.00 萬元。2014年，東方材料向匯聚投資拆出資金 5,350.00 萬元，于當年收回，收取利息 58.69 萬元。同年，收到匯聚工貿還款 800.00 萬元，收取利息 11.77 萬元。上述資金拆借情況均未履行相關法律程序，存在不規(guī)范情形。
此外，國際金融報還報道了東方材料董監(jiān)高申報期內變化大、突擊入股、股東無私募牌照的問題。中國經濟網記者向東方材料董事會辦公室發(fā)布采訪函，截至發(fā)稿未收到回復。
油墨生產企業(yè)上交所上市 實控人樊家駒為香港永久性居民
東方材料是專業(yè)從事油墨和膠粘劑生產的國內領先企業(yè)，多年來逐漸形成以環(huán)保型包裝油墨、復合聚氨酯膠粘劑和 PCB 電子油墨為核心的產品系列，并圍繞其生產、銷售和服務開展業(yè)務，產品廣泛應用于食品包裝、飲料包裝、藥品包裝、卷煙包裝及電子制品領域。
2012年至2017年1-6月，東方材料實現營業(yè)收入分別為 29,475.77萬元、36,804.48萬元、38,389.49萬元、37,572.27 萬元、38,744.45萬元、18,175.75 萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,289.12萬元、4,709.94萬元、5,585.67萬元、6,361.36萬元、6,104.79萬元、2,177.20萬元。
2014年至2017年1-6月，東方材料歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4,052.63萬元、6,155.13萬元、5,824.62萬元、2,112.28萬元。
樊家駒、朱君斐夫婦共同作為東方材料實際控制人。樊家駒持有東方材料4,444.6021 萬股股份，占東方材料總股本的 57.72%，是東方材料的控股股東，發(fā)行后持股比例為43.29%。朱君斐持有東方材料907.50萬股股份，占東方材料總股本的11.79%，發(fā)行后持股比例為8.84%。
樊家駒，中國香港特別行政區(qū)永久性居民，男，1954 年出生，大專學歷，高級工程師。曾任黃巖油墨化學廠廠長、黃巖東方油墨化學（集團）公司總經理、新東方有限及新東方股份董事長兼總經理?，F任東方材料董事長兼總經理、桐鄉(xiāng)油墨執(zhí)行董事兼總經理、環(huán)球商機監(jiān)事、中國印協(xié)凹印分會副理事長、臺州市人大代表。
朱君斐，中國國籍，無境外永久居留權，女，1963 年出生，中專學歷。曾任新東方股份董事兼副總經理、華光樹脂總經理、匯聚工貿監(jiān)事、山東元博置業(yè)有限公司監(jiān)事、淄博博易置業(yè)有限公司監(jiān)事、前海科技執(zhí)行董事、總經理?，F任東方材料董事兼副總經理、環(huán)球商機董事長。
東方材料本次在上交所掛牌上市，發(fā)行股票數量為2,566.67萬股，募集資金凈額為 28,735.79萬元，分別用于“年產1萬噸無溶劑膠粘劑項目”、“年產5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產5千噸PCB電子油墨、年產5千噸光纖著色油墨涂層新材料項目”、“市場戰(zhàn)略建設項目”以及“補充流動資金”。
與關聯方存在大額資金拆借 開具無真實交易背景的承兌匯票用于貼現融資
2017年5月5日，證監(jiān)會公布了東方材料首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：
招股說明書披露，發(fā)行人前身為鎮(zhèn)辦（農業(yè)）企業(yè)東方油墨，1994年東方油墨改制為新東方有限，由樊家駒等7名股東共同投資組成。請發(fā)行人補充披露東方油墨的歷史沿革。請保薦機構、發(fā)行人律師就東方油墨改制過程（包括但不限于集體資產量化、職工安置、債權債務處理、土地處置等）是否符合相關法律法規(guī)和當時的政策規(guī)定，是否獲得有權主管部門的批準，是否存在損害國家、集體及其他第三方合法權益的情形，是否存在糾紛或潛在風險，是否取得相關確認文件發(fā)表明確意見。保薦機構、發(fā)行人律師不能僅依據發(fā)行人說明、政府確認文件等材料發(fā)表意見。
招股說明書披露，公司實際控制人、董監(jiān)高的若干近親屬直接或間接持有發(fā)行人股份，發(fā)行人整體變更為股份公司前樊家駒曾無償向其母轉讓新東方有限股權。2015年6月樊家駒之母、之弟分別向機構投資者轉讓發(fā)行人股份。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明：（1）未將樊家駒之母及兄弟認定為發(fā)行人共同實際控制人的原因，發(fā)行人實際控制人的認定是否符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。（2）發(fā)行人報告期內新引入股東的股份鎖定承諾是否符合相關監(jiān)管規(guī)則的要求。
招股說明書披露，2013年、2014年發(fā)行人與關聯方存在大額資金拆借行為，2013年發(fā)行人曾為關聯方惠普合成、供應商順鼎制罐提供擔保。另，發(fā)行人家族持股相對集中。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人和關聯方拆借資金的用途、履行的內部決策程序、資金占用時間和利息計算過程，發(fā)行人對向關聯方實施資金拆借等非經營性資金使用行為的內部控制措施和執(zhí)行情況；（2）上述對外擔保履行的內部決策程序。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人公司治理情況，并對發(fā)行人公司治理及內部控制的有效性、實際控制人家族持股相對集中是否影響公司治理及內部控制的有效性發(fā)表明確意見。
關于關聯方和關聯交易：（1）請發(fā)行人按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》第七十二條及證券交易所頒布的相關規(guī)則完整、準確地披露關聯方關系及報告期內關聯交易。請保薦機構和會計師核查發(fā)行人與關聯方有關的信息披露的完整性。
（2）請發(fā)行人補充披露關聯交易匯總表，相應關聯交易占銷售收入、營業(yè)成本、期間費用的比例；補充說明各項關聯交易占同類交易的比例、發(fā)生的原因、必要性、定價依據及公允性、發(fā)生的未來持續(xù)性，補充注釋各項“占比”的具體含義和計算過程。請保薦機構和會計師核查關聯交易對獨立性的影響，關聯交易定價對財務報表表達公允性的影響，報告期是否存在關聯方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形，并發(fā)表明確意見。
（3）請發(fā)行人補充說明報告期初關聯方的總體情況，報告期內被清理的關聯方的總體情況；逐項說明投資被清理的關聯方的原因，關聯方被清理的原因，工商變更登記完成時間或注銷的最新進展情況，被清理的關聯方報告期內在被清理前后實際從事的主要業(yè)務及財務情況，被清理的關聯方報告期內是否與發(fā)行人存在交易、是否存在替發(fā)行人承擔成本費用的情況，被清理關聯方的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與發(fā)行人及其實際控制人及其關聯方是否存在關聯關系。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見，說明關聯方清理對發(fā)行人獨立性和財務報表公允性的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露上述關聯企業(yè)注銷的原因，注銷后資產、業(yè)務、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格；關聯交易存在的必要性及合理性；關聯交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施；是否存在關聯交易非關聯化的情形。
（4）請發(fā)行人補充說明關聯方借用發(fā)行人房屋用于住所登記是否支付租金、是否已進行整改。
（5）請發(fā)行人補充說明實際控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的對外投資情況，艾肯科技的具體情況，報告期內與發(fā)行人在主營業(yè)務，客戶及供應商（是否有重疊），具體資產、負債規(guī)模及分布，人員及高管、核心技術人員（是否有重疊），財務及經營成果，機構，商標及商號的使用及權屬情況等方面的對比情況，實際控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的對外投資與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構核查并發(fā)表意見。
（6）請發(fā)行人補充說明報告期末關聯方的存續(xù)情況，逐項說明控股股東及實際控制人、及其控制的其他企業(yè)報告期內與發(fā)行人在主營業(yè)務，客戶及供應商（是否有重疊），具體資產、負債規(guī)模及分布，人員及高管、核心技術人員（是否有重疊），財務及經營成果，機構，商標及商號的使用及權屬情況等方面的對比情況，結合上述對比情況補充說明發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否有同業(yè)競爭。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況、關聯方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
2017年5月16日，主板發(fā)審委2017年第74次會議召開，根據審核結果公告，發(fā)審委對東方材料提出如下問詢：
請發(fā)行人代表進一步說明：（1）2012年5月陶青松設立鹽城艾肯科技有限公司（以下簡稱艾肯科技）時，是否存在人員、技術、資產、客戶和銷售渠道來源于發(fā)行人的情形；（2）報告期內，艾肯科技與發(fā)行人在技術上是否相互獨立，是否存在共用采購及銷售渠道，是否存在資產、人員、技術共用、產供銷環(huán)節(jié)分不開的情形；是否存在通過重疊客戶及供應商輸送利益的情形；（3）未將艾肯科技并入發(fā)行人主體的原因，在市場、客戶、供應商上是否存在其他協(xié)議安排；（4）艾肯科技與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人的獨立性是否存在缺陷，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查的過程、結論和依據。
請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人開具無真實交易背景的承兌匯票用于貼現融資，是否履行董事會和/或股東大會等審議決策程序，是否符合《票據法》、《支付結算辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，對本次發(fā)行上市是否構成實質性障礙；（2）發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)曾占用發(fā)行人資金，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴格規(guī)范，相關責任人是否得到處理；（3）發(fā)行人有關票據開具、資金管理等相關內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據及結論。
請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人安全生產的內部管理制度建設情況及其執(zhí)行的有效性；（2）報告期各期危險化學品專門儲存的倉庫準備和日常管理情況。請保薦代表人進一步說明對發(fā)行人安全生產的核查過程、依據、和結論。
請發(fā)行人代表結合細分行業(yè)、產品結構、產品定價、成本構成、銷售模式、銷售客戶、銷售區(qū)域和市場定位等，進一步說明發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人母子公司架構設置的戰(zhàn)略考量，組織架構設計與運行是否符合《企業(yè)內部控制指引第1號——組織架構》的規(guī)定；母公司在發(fā)行人體系內未來生產經營業(yè)務的戰(zhàn)略定位以及相關長期資產減值情況。請保薦代表人說明核查情況。
應收賬款猛增
2012年至2017年1-6月，東方材料應收賬款賬面余額分別為8,770.00萬元、11,926.05 萬元、13,289.47萬元、14,800.89萬元、15,051.34萬元、15,358.28 萬元，應收賬款賬面價值分別為 8,006.72 萬元、10,733.54 萬元、12,230.92 萬元、13,340.80 萬元、13,565.40 萬元及 13,734.96 萬元，應收賬款賬面價值占當期主營業(yè)務收入的比重較大，分別為27.52%、29.37%、32.11%、35.69%、35.25%及 37.93%（2017年 1-6 月為年化數據）。
報告期內，公司應收賬款賬面價值整體呈小幅上升趨勢，即報告期內應收賬款余額增速高于主營業(yè)務收入增速。2014年至2016年，主營業(yè)務收入增長率分別為4.20%、-1.87%、2.96%。
報告期內各期末東方材料應收賬款余額及期后回款情況詳見下表：
2014年至2016年，東方材料應收賬款周轉率分別為3.34、2.94、2.88，與同行業(yè)上市公司應收賬款周轉率平均值為2.82、2.62、3.03。
2012年至2017年1-6月，東方材料存貨金額分別為4,638.60萬元、5,440.18萬元、5,100.60萬元、4,232.77萬元、5,655.91萬元、5,523.34萬元，占流動資產的比例分別為26.01%、19.04%、18.28%、15.58%、18.74%、19.68%。
報告期內，公司存貨中原材料、庫存商品是發(fā)行人存貨最主要的組成部分，這兩項在報告期內合計占存貨余額的比例穩(wěn)定在 85%左右。
2014年至2016年，東方材料存貨周轉率分別為4.77、4.78、4.62，及同行業(yè)上市公司存貨周轉率平均值為4.59、4.06、5.02。
毛利率遠超同行 產品銷售價格下滑
2012年至2017年1-6月，東方材料主營業(yè)務綜合毛利率分別為 31.35%、32.22%、34.48%、40.82%、41.19%及 36.39%。
2014年至2016年，同行業(yè)上市公司同期產品毛利率平均值分別為24.15%、28.12%、29.00%。
2014 年度至 2016 年度，東方材料包裝油墨業(yè)務毛利率對比情況如下：
2014 年度至 2016 年度，東方材料包裝油墨產品毛利率遠高于同行業(yè)上市公司，主要原因為公司具備自主生產核心原材料（包括聚氨酯連接料和三元樹脂）的技術和工藝，能夠在減少對外采購依賴的同時，提升自身產品品質和性能，在市場競爭中占據成本和質量優(yōu)勢。
2014 年度至 2016 年度，東方材料膠粘劑業(yè)務毛利率對比情況如下：
2014 年度至 2016 年度，發(fā)行人膠粘劑產品毛利率與高盟新材基本持平，2015年度受原材料價格下跌的影響，發(fā)行人膠粘劑業(yè)務成本下降明顯，由于產品質量、口碑良好，產品價格下調幅度較小，導致毛利率增長幅度大于高盟新材。
發(fā)審委在反饋意見中指出：發(fā)行人毛利率遠高于可比上市公司。（1）請發(fā)行人按照對毛利金額的貢獻從大至小依次披露主要產品毛利率變化情況及原因。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見。（2）請發(fā)行人補充說明報告期內各產品毛利率差異的原因和同一產品不同會計期間毛利率波動的原因；著重分析毛利率逐年上升的產品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的產品毛利率下降對持續(xù)盈利能力的影響。請保薦機構和申報會計師說明發(fā)行人毛利率的合理性和真實性。（3）發(fā)行人選取了高盟新材、樂通股份、科斯伍德作為同行業(yè)上市公司進行對比，未選取回天膠業(yè)。請發(fā)行人補充披露可比上市公司產品及用途與發(fā)行人產品的可比性，補充分析發(fā)行人毛利率遠高于可比上市公司的原因及合理性。請保薦機構和會計師核查可比公司選擇的恰當性，發(fā)行人與可比公司毛利率差異的合理性。
公司表示，公司毛利率處于行業(yè)內較高水平主要是由于公司在油墨生產過程中使用自己生產的聚氨酯連接料樹脂而非外購，導致公司毛利率處于行業(yè)較高水平；2014 年度至 2016 年度公司毛利率呈持續(xù)上升趨勢，主要是由于 2014 年度至 2016 年度原材料價格持續(xù)下降，導致公司毛利率持續(xù)提升。2017 年 1-6 月受上游原材料價格快速上漲所致公司主營業(yè)務毛利率受到一定沖擊。如果未來國內其他企業(yè)也能掌握連接料樹脂的生產技術，或者原材料價格持續(xù)大幅上漲，可能會導致發(fā)行人毛利率水平下滑。
2012年至2017年1-6月，東方材料包裝油墨產品平均銷售單價分別為22,364.00元/噸、21,129.00元/噸、20,716.00元/噸、20,030.22元/噸、18,719.09元/噸、18,833.33元/噸，膠粘劑產品平均銷售單價分別為15,868.00元/噸、15,710.00元/噸、15,810.71元/噸、15,417.87元/噸、14,798.86元/噸、16,112.20元/噸，電子油墨產品平均銷售單價分別為89,158.00元/噸、84,965.00元/噸、99,785.86 元/噸、86,371.36元/噸、71,305.06元/噸、72,239.01 元/噸。
以子公司大部分房產和土地使用權抵押取得借款
2012年至2017年6月30日，東方材料負債總額分別為15,206.28萬元、25,790.41萬元、22,725.10萬元、15,415.95 萬元、16,142.77萬元、14,973.41萬元。公司資產負債率（合并）分別為45.70%、55.62%、51.39%、35.59%、34.13%、32.93%。
其中，短期借款金額分別為11,340.00萬元、17,970.00萬元、17,040.00萬元、11,970.00萬元、12,130.00萬元、10,650.00萬元，占流動負債的比例分別為78.61%、71.51%、77.16%、80.32%、77.52% 、73.23%。
報告期內，應付賬款金額分別為1,512.02萬元、2,600.27萬元、2,094.93萬元、1,415.83萬元、2,346.92萬元、2,621.37萬元，占流動負債的比例分別為10.48%、10.35%、9.49%、9.50%、15.00%、18.02%。
報告期內，東方材料（母公司）資產負債規(guī)模持續(xù)下降，主要原因系東方材料（母公司）短期借款余額逐漸降低，部分借款轉由采購、生產等資金需求更大的子公司桐鄉(xiāng)油墨取得。公司目前業(yè)務主要由全資子公司桐鄉(xiāng)油墨具體經營，公司主要負責對子公司的管理與控制。
發(fā)審委在反饋意見中對東方材料子公司桐鄉(xiāng)油墨的的資產抵押情況進行了詢問：
招股說明書披露，發(fā)行人和桐鄉(xiāng)油墨的大部分房產和土地使用權均用于抵押。請發(fā)行人補充披露上述房產和土地使用權抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同約定的抵押權實現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發(fā)行人生產經營的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人的資產完整性進行核查，并就是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙，發(fā)表核查意見。
招股書披露，截至 2017 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大借款及抵押、質押、擔保合同如下：
1、抵押、質押、擔保合同
①2015 年 7 月 10 日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為 2015 年桐鄉(xiāng)（抵）字 0243 號《最高額抵押合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨以擁有的房屋（權屬證書號為桐房權證桐字第 00226543 號、桐房權證桐字第00228345 號、桐房權證桐字第 00261173 號、桐房權證桐字第 00261174 號、桐房權證桐字第 00225436 號、桐房權證桐字第 00225437 號、桐房權證桐字第00225438 號、桐房權證桐字第 00225439 號和桐房權證桐字第 00225440 號）和國有土地使用權（權屬證書號為桐國用（2013）第 10937 號）為桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行在 2015 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日期間基于雙方簽署之的本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協(xié)議、信用證開證協(xié)議／合同、開立擔保協(xié)議、國際國內貿易融資協(xié)議、遠期結售匯協(xié)議等金融衍生類產品協(xié)議以及其他文件所產生的最高余額 5,600 萬元內的主債權的抵押擔保。
②2015 年 9 月 14 日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為 2015 年桐鄉(xiāng)（抵）字 0321 號《最高額抵押合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨以擁有的房屋（權屬證書號為桐房權證桐字第 00327713 號、桐房權證桐字第00327714 號、桐房權證桐字第 00327715 號、桐房權證桐字第 00321176 號、桐房權證桐字第 00327717 號、桐房權證桐字第 00327718 號）和國有土地使用權（權屬證書號為桐國用（2015）第 08428 號）為桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行在 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 13 日期間，基于雙方簽署之本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協(xié)議、信用證開證協(xié)議／合同、開立擔保協(xié)議、國際國內貿易融資協(xié)議、遠期結售匯協(xié)議等金融衍生類產品協(xié)議以及其他文件所產生的最高余額 4000 萬元內的主債權提供抵押擔保。
③2015 年 11 月 3 日，發(fā)行人與中國銀行股份有限公司黃巖支行簽署編號為2015 年黃（抵）字 034 號《最高額抵押合同》。合同約定，發(fā)行人以擁有的房屋（權屬證號為臺房權證黃字第 15307299 號）和國有土地使用權（權屬證號為黃巖國用（2015）第 01601034 號）為其與中國銀行股份有限公司黃巖支行在 2015年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日期間，基于雙方簽署之借款、貿易融資、保函、資金業(yè)務及其他授信業(yè)務合同所產生的最高余額 1,427 萬元內的主債權提供抵押擔保。
合同約定，如果發(fā)行人在主合同項下的任何正常還款日或提前還款日未按約定向中國銀行股份有限公司黃巖支行進行支付，則中國銀行股份有限公司黃巖支行有權依據法律及《最高額抵押合同》的約定行使抵押權。
2、借款合同
?、?016年8月30日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2016年（桐鄉(xiāng)）字01131號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款950萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2016年8月30日至2017年8月21日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0321號《最高額抵押合同》。
②2016年9月5日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2016年（桐鄉(xiāng)）字01172號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款950萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2016年9月5日至2017年9月1日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0321號《最高額抵押合同》。
③2016年9月8日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2016年（桐鄉(xiāng)）字01210號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款900萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2016年9月8日至2017年9月6日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0321號《最高額抵押合同》。
④2017年2月3日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2017年（桐鄉(xiāng)）字00035號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款550萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2017年2月3日至2018年1月5日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0243號《最高額抵押合同》。
⑤2017年2月9日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2017年（桐鄉(xiāng)）字00176號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款980萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2017年2月9日至2018年2月6日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0243號《最高額抵押合同》。
⑥2017年3月13日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2017年（桐鄉(xiāng)）字00258號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款600萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2017年3月13日至2018年2月26日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0243號《最高額抵押合同》。
⑦2017年6月9日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2017年（桐鄉(xiāng)）字00815號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款750萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2017年6月9日至2018年6月6日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0243號《最高額抵押合同》。
⑧2017年6月14日，桐鄉(xiāng)油墨與中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行簽署編號為2017年（桐鄉(xiāng)）字00844號《流動資金借款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行借款940萬元，借款利率為銀行同期間拆借中心公布的一年期基準利率上浮5個基點（一個基點為0.01%），借款期限自2017年6月14日至2018年6月11日。該合同對應的擔保合同為2015年桐鄉(xiāng)（抵）字0243號《最高額抵押合同》。
⑨2016 年 7 月 25 日，桐鄉(xiāng)油墨與平安銀行股份有限公司臺州分行簽署編號為平銀臺營綜字 20160725 第 001 號《綜合授信額度合同》。合同約定，平安銀行股份有限公司臺州分行授予桐鄉(xiāng)油墨 15,000 萬元的綜合授信額度，授信期限自2016 年 7 月 25 日起至 2017 年 7 月 24 日。
截至 2017 年 6 月 30 日，在上述《綜合授信額度合同》內正在履行的重大借款合同如下：
①2016年7月26日，桐鄉(xiāng)油墨與平安銀行股份有限公司臺州分行簽署編號為平銀臺營貸字20160726第001號《貸款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向平安銀行股份有限公司臺州分行借款950萬元，借款利率為固定利率（貸款發(fā)放日的人民銀行同檔次貸款基準利率），借款期限自2016年7月26日至2017年7月21日。
②2016年8月19日，桐鄉(xiāng)油墨與平安銀行股份有限公司臺州分行簽署編號為平銀臺營貸字20160819第001號《貸款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向平安銀行股份有限公司臺州分行借款2,000萬元，借款利率為固定利率（貸款發(fā)放日的人民銀行同檔次貸款基準利率），借款期限自2016年8月19日至2017年7月22日。
③2016年12月27日，桐鄉(xiāng)油墨與平安銀行股份有限公司臺州分行簽署編號為平銀臺營貸字20161227第001號《貸款合同》。合同約定，桐鄉(xiāng)油墨向平安銀行股份有限公司臺州分行借款980萬元，借款利率為固定利率（貸款發(fā)放日的人民銀行同檔次貸款基準利率），借款期限自2016年12月27日至2017年12月26日。
2013年、2015 年經營活動現金流凈額低于凈利潤
2012年至2017 年 1-6 月，東方材料經營活動產生的現金流量凈額分別為3,501.40萬元、3,498.58萬元、6,212.01萬元、5,040.13萬元、6,754.64萬元、3,581.92萬元。
公司2012年、2014 年、2016 年、2017 年 1-6 月經營活動產生的現金流量凈額高于其凈利潤。2013年、2015 年經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤。
發(fā)審委在問詢中指出：關于現金流量：（1）請發(fā)行人補充披露將凈利潤調節(jié)為經營活動現金流量凈額的具體情況，報告期內經營活動現金凈流量變化的合理性。請保薦機構和會計師說明發(fā)行人現金流量信息是否公允地反映了發(fā)行人的生產經營情況。（2）請發(fā)行人補充說明收到及支付其它與經營活動有關的現金、收到及支付其它與投資活動有關的現金、收到及支付其它與籌資活動有關的現金的具體內容，發(fā)生的合理性。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見。
2012年至2017 年 1-6 月，東方材料貨幣資金余額分別為1,451.88 萬元、8,131.46 萬元、5,678.61萬元、4,811.73萬元、6,343.40萬元、4,490.21萬元。
報告期內，公司曾進行過五次現金分紅，共計1.26億元，具體如下：
2013 年 5 月 24 日，經發(fā)行人 2012 年年度股東大會審議通過，分配現金紅利 2,200 萬元（含稅）。
2014 年 5 月 20 日，經發(fā)行人 2013 年年度股東大會審議通過，分配現金紅利 2,310 萬元（含稅）。該次利潤分配已于 2014 年 12 月 25 日實施完畢。
2014 年 12 月 20 日，經發(fā)行人 2014 年第二次臨時股東大會審議通過，分配現金紅利 2,365 萬元（含稅）。該次利潤分配已于 2015 年 5 月 12 日實施完畢。
2016 年 4 月 8 日，經發(fā)行人 2015 年年度股東大會審議通過，分配現金紅利 2,849.00 萬元（含稅）。該次利潤分配已于 2016 年 5 月 6 日實施完畢。
2017 年 3 月 20 日，經發(fā)行人 2016 年年度股東大會審議通過，分配現金紅利 2,849.00 萬元（含稅），占 2016 年度歸屬于母公司股東凈利潤的比例為46.67%。該次利潤分配已于 2017 年 4 月實施完畢。
存在與關聯方資金拆借不規(guī)范問題
根據招股書，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月東方材料向關聯方銷售產品收入分別為 1,547.58 萬元、1,207.57 萬元、866.80 萬元及 233.04 萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為 4.07%、3.23%、2.25%及 1.29%。報告期內，公司向關聯方銷售商品、提供勞務的金額及占同類交易金額的比例如下：
公司表示，報告期內，公司通過整合銷售渠道的方式逐漸減少關聯交易，已分別于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年終結與新港貿易、道爾貿易、百思得工貿、新雙公司的代理經銷關系，前述關聯交易在主營業(yè)務收入中所占比重逐年下降。
關聯方資金拆借方面，2013 年，東方材料從匯聚投資拆入資金 700.00 萬元，于當年歸還；拆出資金3,450.00 萬元，于當年收回，合計收取利息 44.01 萬元。同年，向匯聚工貿拆出資金 800.00 萬元。
2014年，東方材料向匯聚投資拆出資金 5,350.00 萬元，于當年收回，收取利息 58.69 萬元。同年，收到匯聚工貿還款 800.00 萬元，收取利息 11.77 萬元。
上述資金拆借情況均未履行相關法律程序，存在不規(guī)范情形。
根據招股書，東方材料 2015 年 4 月 11 日召開的第二屆董事會第二次會議以及2015 年 5 月 1 日召開的 2014 年年度股東大會審議通過了《對 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的關聯交易確認》的議案，對公司與匯聚投資、匯聚工貿之間的資金拆借等關聯交易進行了確認，認為關聯交易遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，有關協(xié)議所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
此外，為進一步規(guī)范公司關聯資金拆借行為，公司于 2015 年 5 月 1 日召開 2014年年度股東大會審議通過《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保制度》、《對外投資管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列公司治理制度。
公司實際控制人樊家駒、朱君斐已出具《承諾函》，承諾“不再通過任何直接、間接的方式從新東方新材料及其下屬公司處拆借資金?！?/p>
董監(jiān)高申報期內變化大 突擊入股 股東無私募牌照
據國際金融報報道，東方材料在2015年12月11日首次公開發(fā)行股票招股說明書，第二次更新在2017年4月15日，在兩次更新中，東方材料的董事發(fā)生較大的變化，董事詹國民從董事會名單中消失，王秀玲成為新的董事，劉同保、陳希琴、王秩龍從獨立董事名單中消失，而劉翰林、范宏、張學華成為新的獨立董事。
天眼查顯示，在東方材料的股東中并未發(fā)現北京建華、揚州嘉華、匯鑫茂通、中匯金玖和高創(chuàng)清控，但招股說明書顯示，在2015年5月至6月俞鳳卿、樊家驊、周其華、詹國民、王岳法和汪更新等人分別轉讓股份給北京建華、揚州嘉華、匯鑫茂通、中匯金玖和高創(chuàng)清控。其中，北京建華、揚州嘉華、中匯金玖、高創(chuàng)清控為私募機構，而此時距離東方材料首次公開發(fā)行股票招股說明書還剩6個月的時間。
對于此次的突擊入股，東方材料表示，根據公司的發(fā)展有意引進投資機構且公司股東存在部分資金需要，并且北京建華、揚州嘉華、中匯金玖和高創(chuàng)清控自持有公司股票36個月內，不轉讓或者委托他人管理股份，而且此次引進的機構大多為私募機構。
一位資深律師表示，東方材料引進了好幾家私募機構，不排除其隱藏對賭協(xié)議的可能。
令人關注的是，查詢發(fā)現，李洪波現任上海安洪投資管理有限公司總經理，持有100%的股份。記者在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會中查詢到上海安洪投資管理有限公司為一家私募機構。
與此同時，招股說明書顯示，中匯金玖、北京建華、揚州嘉華、高創(chuàng)清控為私募基金，并已辦理了私募投資基金備案。據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會，中匯金玖持有私募基金牌照，而中國風險投資有限公司為北京建華和揚州嘉華實際控制人、但北京建華和揚州嘉華卻無基金牌照，并不能辦理私募投資基金備案。
一位業(yè)內人士表示，北京建華和揚州嘉華不能稱為私募機構，不能做私募，只能通過中國風險投資有限公司的牌照做私募。
令人驚異的是，高創(chuàng)清控也是私募基金，但是在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會中卻并未發(fā)現高創(chuàng)清控有任何信息，也就是說高創(chuàng)清控沒有私募基金牌照，因此高創(chuàng)清控是否有私募資格存疑。
此外，東方材料員工自愿放棄繳納住房公積金存疑。
東方材料在規(guī)范運作上表現尚好。報告期內，東方材料不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，并且未出現過因產品質量問題與客戶發(fā)生重大糾紛的法律訴訟案例，董監(jiān)高及其他核心人員也未涉及刑事訴訟的情況。
招股說明書顯示，東方材料2014年、2015年、2016年未繳納住房公積金人數為96人、90人、90人，主要系該等員工流動性較大、住房公積金支取使用相對不便利，繳納住房公積金的意愿不強，并且自愿放棄繳納住房公積金，同時出示證明，東方材料不存在任何勞動、社會保障和住房公積金有關的處罰記錄。
但一位知名律師對IPO日報表示，一般來說，公積金是國家強制性政策，不存在自愿放棄問題。
