中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：第十七屆發(fā)審委定于2017年11月1日召開2017年第23次發(fā)行審核委員會工作會議,審核無錫普天鐵心股份有限公司(下稱普天鐵心)的首發(fā)申請。普天鐵心分別于2017年3月20日和2017年10月20日報送創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書。

普天鐵心主要從事電力變壓器鐵心及其中間產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。蔡子祥持有公司 30.08% 的股份，為公司控股股東、實際控制人。根據(jù)最新招股書，普天鐵心擬在深交所公開發(fā)行不超過 2,500 萬股，發(fā)行后總股本不超過10,000萬股，擬募集資金總額為2.28億元，用于年產(chǎn) 6 萬噸變壓器鐵心項目。本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為華林證券。

2013 年-2017 年6 月，普天鐵心營業(yè)收入分別為39,206.72萬元、46,646.22萬元、63,994.66萬元、64,795.40萬元、28,332.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為946.97萬元、2,415.00萬元、1,773.42萬元、2,881.25萬元、1,513.78萬元。

數(shù)據(jù)可見，普天鐵心2013年-2016年扣非后凈利均未達IPO隱形紅線3000萬元。

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-391.75萬元、-2,062.99萬元、275.15萬元、-3,712.92萬元。

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心員工人數(shù)分別為313人，294人、277人、251人。

報告期內(nèi)， 普天鐵心員工人數(shù)一年一減。

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心綜合毛利率分別為 17.73%、12.70%、16.05%、18.07%，行業(yè)平均值分別為18.98%、18.71%、18.89%、16.25%。

由上可見，2014年-2016年，普天鐵心綜合毛利率始終低于同行均值。

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心應收賬款余額分別為 12,379.94 萬元、19,371.76 萬元、 20,472.01 萬元和 20,990.66 萬元，應收賬款凈額分別為 11,725.67 萬元、18,285.93 萬元、 19,181.17 萬元和 19,620.46 萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為 25.14%、28.57%、 29.60%和 69.25%。

普天鐵心首次申報前一年內(nèi)，天時晟、天世贏以每股6 元的價格入股成為公司新股東，二者分別持有公司股份472 萬、 253 萬股，分別占公司總股本的比例為 6.29%、3.37%，分別位列發(fā)行人第5、6大股東。

天世贏為公司員工持股平臺。天時晟與天世贏成立于同一天：2016 年 6 月 29 日。普天鐵心招股書披露，天時晟合伙人均為外部自然人投資者，除投資入股公司外，天時晟未對其他任何企業(yè)進行股權(quán)投資。

普天同心回復中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪，稱：本次增資天時晟、天世贏及原股東價格保持一致主要因：本次增資是公司為建設(shè)二期6萬噸變壓器鐵心生產(chǎn)項目、擴大經(jīng)營規(guī)模、優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)而進行的正常融資行為，并非股權(quán)激勵計劃。本次增資價格由新老股東在2016年預計凈利潤基礎(chǔ)上參照市盈率共同協(xié)商確定，增資價格高于當期每股凈資產(chǎn)。本次增資過程履行了股東大會審議通過、簽署相關(guān)增資協(xié)議、驗資、工商登記備案程序，履行程序完備，與發(fā)行人員工持股平臺天世贏及原股東同等價格增資具有合理性。

　　4年凈利未達IPO隱形紅線

2013 年-2017 年6 月，普天鐵心營業(yè)收入分別為39,206.72萬元、46,646.22萬元、63,994.66萬元、64,795.40萬元、28,332.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為946.97萬元、2,415.00萬元、1,773.42萬元、2,881.25萬元、1,513.78萬元。

數(shù)據(jù)可見，普天鐵心2013年-2016年扣非后凈利均未達IPO隱形紅線3000萬元。

　　　　三年一期僅有2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-391.75萬元、-2,062.99萬元、275.15萬元、-3,712.92萬元。

數(shù)據(jù)可見，數(shù)據(jù)可見，三年一期僅有2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正，其余均為負值。

　　　　員工人數(shù)一年一減

報告期內(nèi)，公司員工(包括母公司及曾有全資子公司)人數(shù)如下：

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心員工人數(shù)分別為313人，294人、277人、251人。

數(shù)據(jù)可見，報告期內(nèi)， 普天鐵心員工人數(shù)一年一減，截止上半年底，員工僅剩251人。

普天鐵心回復中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪稱，發(fā)行人三種主要產(chǎn)品中，定尺硅鋼、鐵心柱為自動化生產(chǎn)，產(chǎn)量主要受縱剪、橫剪生產(chǎn)線產(chǎn)能的制約，基本不受人工數(shù)量的制約，而鐵心由于需要人工疊裝耗用的人工較多。報告期，發(fā)行人鐵心產(chǎn)能保持穩(wěn)定，隨著發(fā)行人高壓及超高壓變壓器定尺硅鋼市場的打開，報告期定尺硅鋼產(chǎn)銷量持續(xù)提升。此外報告期發(fā)行人持續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)流程，上線MES系統(tǒng)，加強職工職業(yè)技能培訓，合理提高了生產(chǎn)效率。

發(fā)行人報告期合計薪酬分別為2,590.97萬元、3,118.61萬元、3,358.32萬元及1,544.41萬元。人均薪酬分別為86,365.83元、105,003.60元、112,695.33元及58,947.07元，高于無錫當年當?shù)仄骄べY水平。報告期合計薪酬與人均薪酬均持續(xù)上漲。

　　　　毛利率不敵同行

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心綜合毛利率分別為 17.73%、12.70%、16.05%、18.07%，行業(yè)平均值分別為18.98%、18.71%、18.89%、16.25%。

數(shù)據(jù)可見，2014-2016年，普天鐵心綜合毛利率始終低于同行均值。

　　　　應收賬款余額超2億 因涉及訴訟多起貨款難追回

報告期各期末，普天鐵心應收賬款和壞賬準備基本情況如下：

報告期各期末，普天鐵心應收賬款余額分別為 12,379.94 萬元、19,371.76 萬元、 20,472.01 萬元和 20,990.66 萬元，應收賬款凈額分別為 11,725.67 萬元、18,285.93 萬元、 19,181.17 萬元和 19,620.46 萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為 25.14%、28.57%、 29.60%和 69.25%。

數(shù)據(jù)可見，普天鐵心應收賬款金額逐漸增長，截至今年上半年，普天鐵心應收賬款余額超2億元。

截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人單項金額不重大但單項計提壞賬準備的情況如下：

由上表可知，普天鐵心分別對泰州海天電氣制造有限公司、安慶變壓器有限公司、邯鄲市邦德高科電器有限公司、廣東智友電氣有限公司、四川省群普電力設(shè)備有限公司金堂分公司、鄭州金源特變電氣有限公司、零星余款分別計提壞賬準備84.98萬元、55.44萬元、37.71萬元、37.02萬元、19.35萬元、6.15萬元、2.50萬元。

普天鐵心對上述7項合計計提壞賬準備243.16萬元。計提比例均為100%，原因均為涉及訴訟，貨款追回有難度。

普天鐵心回復中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪稱：發(fā)行人應收賬款余額較大，主要因為從2015年開始發(fā)行人對銷售額較低，資金實力不強，抗風險能力較差的小客戶逐漸終止合作，加強了資金實力雄厚的大客戶的開發(fā)和維持，大客戶的銷售額也在穩(wěn)步提升。公司合作的主要大客戶為國內(nèi)知名的變壓器生產(chǎn)廠商，客戶的資金實力雄厚，因此對于這些長期合作的知名企業(yè)，公司一般給予相對小客戶較寬松的信用政策。

　　　 　天時晟一年內(nèi)入股 每股價格6元

普天鐵心首次申報前一年內(nèi)新增股東為天時晟、天世贏，二者分別持有公司股份472 萬、 253 萬股，分別占公司總股本的比例為 6.29%、3.37%，分別位列發(fā)行人第5、6大股東。。

另外，普天鐵心原股東羅海燕、羅彬方、李忠彬、陳榮波等四人對公司進行增資。

上述入股、增資每股價格均為 6 元，普天鐵心于 2016 年 7 月 6 日召開股東大會并通過上述決議。

天世贏為公司員工持股平臺。天時晟與天世贏成立于同一天：2016 年 6 月 29 日。

普天鐵心招股書披露，天時晟合伙人均為外部自然人投資者，除投資入股公司外，天時晟未對其他任何企業(yè)進行股權(quán)投資。

　　通過往來單位取得銀行貸款1.8億元 證監(jiān)會問詢

2013年至2015年公司與關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方之間存在多筆大額資金拆借的情形，其中通過往來單位取得銀行貸款總額18,370.00萬元，向供應商轉(zhuǎn)讓票據(jù)融資總額2,241.94萬元，向供應商額外開具票據(jù)融資總額1,700.00萬元，為客戶獲取銀行貸款總額7,600.00萬元。

其中，2014年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方普天物流額外開具票據(jù)融資1,000.00萬元，轉(zhuǎn)讓票據(jù)融資786.00萬元。2014年度額外開出兩張無真實交易背景的銀行承兌匯票1,700萬元。

證監(jiān)會在反饋意見中對此提出問詢，要求發(fā)行人詳細列示上述每一筆資金往來的具體金額、時間、往來單位名稱、往來款項形成的背景、原因及必要性;是否存在發(fā)行人承擔、墊付成本費用或其他利益安排等利益輸送的情形。結(jié)合相關(guān)票據(jù)管理及銀行貸款的法律法規(guī)、部門規(guī)章，詳細說明發(fā)行人上述每一筆往來資金的法律關(guān)系及法律性質(zhì)，是否經(jīng)過合法合規(guī)決策程序，是否違反相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章，是否因此受到過行政處罰，是否存在糾紛或潛在法律風險;是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。資金拆借行為及票據(jù)融資行為的規(guī)范糾正情況，相關(guān)制度的建立和執(zhí)行情況;公司針對其股權(quán)結(jié)構(gòu)特點是否已建立防止控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方侵占發(fā)行人利益并保障發(fā)行主體規(guī)范運行的長效機制;報告期內(nèi)發(fā)行人“三會”是否有效運作;請闡述確保發(fā)行人內(nèi)控制度有效、公司治理完善的具體措施。

　　負債超過3億元

2014 年-2017 年6 月，普天鐵心的負債總額分別為 28,292.27 萬元、27,437.75 萬元、27,744.77萬元和 32,198.17 萬元，流動負債分別為 28,081.08 萬元、27,220.44 萬元、27,494.35萬元和 31,854.27 萬元。

數(shù)據(jù)可見，截止上半年，普天同心負債超過3億元。

普天鐵心回復中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪稱，鑒于電力變壓器鐵心制造行業(yè)屬于資金密集行業(yè)，為更好滿足下游變壓器客戶對交貨周期的要求，發(fā)行人原材料采購所占用的流動資金金額較大;另外，隨著發(fā)行人客戶優(yōu)化，對大型變壓器廠商銷售持續(xù)增長，這些大型變壓器廠由于實力較強，對供應商均有一定付款賬期的要求，應收賬款余額持續(xù)增長。雖然發(fā)行人綜合實力的增長，銀行授信額度不斷增加，尚未使用的銀行授信額度仍有較大規(guī)模，但隨著發(fā)行人產(chǎn)銷規(guī)模的擴大，如果融資渠道受限，未來仍面臨一定的流動資金周轉(zhuǎn)風險。