10月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關于掛牌私募機構(gòu)自查整改相關問題的通知》，對自查整改多項要求進行了詳細說明。根據(jù)通知要求，未在11月10日提交自查整改報告或不符合整改條件的私募機構(gòu)將被強制從新三板摘牌。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從事私募業(yè)務的新三板公司目前有26家。其中，10家公司的掛牌主體未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人。至于其余16家掛牌主體，按照目前披露的數(shù)據(jù)測算，多家機構(gòu)恐難達到整改要求。

明確指標計算口徑

新三板掛牌私募機構(gòu)的自查整改有了明確的指引。此次通知對自查整改的范圍、財務報告依據(jù)以及相關指標的計算口徑均給出了明確的說明，并對相關私募機構(gòu)下達了完成整改的時限。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，掛牌私募機構(gòu)要在今年11月10日前提交整改報告及主辦券商核查報告，股轉(zhuǎn)審查后在指定披露日統(tǒng)一披露。對于未提交或不符合整改條件的將被強制摘牌。

去年5月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》，對新三板私募機構(gòu)新增了八個方面的掛牌要求。這也被稱為私募“新八條”。根據(jù)規(guī)定，掛牌私募機構(gòu)要在一年內(nèi)按照通知要求完成自查整改，否則將被強制摘牌處理。今年5月，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對私募機構(gòu)提交的自查整改報告檢查時發(fā)現(xiàn)，私募機構(gòu)對自查條件的相關細則和指標計算口徑理解存在偏差。今年6月2日，整改最后期限推遲。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關負責人指出，由于各私募機構(gòu)遞交的自查整改方案口徑不一致，將進一步研究自查整改條件的計算口徑。

此次通知作為對“新八條”的補充和細化，明確了需自查整改的掛牌私募范圍為2016年5月27日“新八條”發(fā)布之日，已在基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機構(gòu)。掛牌私募機構(gòu)的實繳資產(chǎn)管理規(guī)模和類型的認定，以其在基金業(yè)協(xié)會備案的信息為準。

對于收入占比指標，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給出了明確的計算口徑，并要求涉及收入占比的計算，以2016年年度財務報告的合并財務報表數(shù)據(jù)為依據(jù)，所引用的財務數(shù)據(jù)應經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計，并由其出具專項審計意見。

關于收入占比指標的計算口徑，在此前的掛牌私募管理規(guī)定中要求，“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”，但并未說明“管理費收入與業(yè)績報酬之和”和“收入來源”的計算口徑。此次通知明確規(guī)定：“管理費收入與業(yè)績報酬之和”包括“管理費收入、業(yè)績報酬、投資顧問費收入(與基金管理業(yè)務相關)、跟投收益”；“跟投收益”的計算口徑應以私募機構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超20%部分帶來的收益為計算依據(jù)；“收入來源”包括“管理費收入、業(yè)績報酬、投資顧問費收入、投資收益、公允價值變動損益”。

劃定自查整改范圍

2016年5月，私募“新八條”發(fā)布時，不少掛牌私募機構(gòu)對自查整改的范圍存有疑慮，并采取了不同的應對措施。例如，九鼎集團2016年6月發(fā)布公告稱，公司已成為涉及私募、公募、證券、保險等業(yè)務的金控集團，子公司為私募業(yè)務運營主體且符合“新八條”的規(guī)定。而天信投資、麥高控股等機構(gòu)面對部分不符合條件的自查結(jié)果，選擇剝離私募基金業(yè)務。

此次通知明確，自查整改范圍劃定為“基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機構(gòu)”。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會最新的備案信息，九鼎集團、思考投資、聯(lián)創(chuàng)投資等10家公司的掛牌主體目前并沒有登記私募基金管理人的相關信息。多位業(yè)內(nèi)人士認為，如此規(guī)定意味著，類似九鼎集團這類未在基金業(yè)協(xié)會登記、但子公司為私募機構(gòu)的企業(yè)，掛牌主體此次應該不在自查整改范圍。不過，即使掛牌主體免于自查整改，并不意味著這些公司的融資行為不再受限。此次通知特別規(guī)定，“未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人但其合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司，其后續(xù)融資行為應嚴格遵守《通知》的相關要求?！?/p>

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，在新三板掛牌企業(yè)中，26家公司從事私募業(yè)務。剔除上述10家公司后，本次須參與自查整改涉及16家掛牌主體。根據(jù)新三板私募機構(gòu)最新的掛牌要求，“創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近三年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權類私募機構(gòu)最近三年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上”，“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”。

參照最新的計算口徑，申萬宏源證券對16家私募機構(gòu)的相關數(shù)據(jù)進行了測算，由于16家機構(gòu)均未披露跟投收益，故此項未計入測算結(jié)果。其測算結(jié)果顯示，在需要自查整改的16家私募機構(gòu)中，4家機構(gòu)同時滿足資產(chǎn)管理規(guī)模和收入占比的要求，兩家機構(gòu)管理規(guī)模和收入占比均不達標。對于剩余的10家機構(gòu)，或不完全滿足資產(chǎn)管理規(guī)模和收入占比的要求，或相關數(shù)據(jù)未進行公開披露，目前尚不能做出明確預測。

申萬宏源的測算數(shù)據(jù)顯示，按照2016年年報數(shù)據(jù)測算整改結(jié)果，4家同時滿足資產(chǎn)管理規(guī)模和收入占比的私募機構(gòu)分別為方富資本、浙商創(chuàng)投、同創(chuàng)偉業(yè)和久銀控股，其資產(chǎn)管理規(guī)模依次為64.2億元、35.4億元、101億元和87.9億元，收入占比分別為88.57%、94.99%、90.5%和207.19%。

在16家被納入自查整改范圍的私募機構(gòu)中，銀紀資產(chǎn)的資產(chǎn)管理規(guī)模最小，僅為3000萬元，其在基金業(yè)協(xié)會備案的機構(gòu)類型為“私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”，資產(chǎn)管理規(guī)模距離股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的最低規(guī)模相去甚遠。同時，其經(jīng)過測算后的收入占比為5.04%，同樣不能滿足相關要求。與銀紀資產(chǎn)相似，擁灣資產(chǎn)同樣在上述兩項指標上不達標，其資產(chǎn)管理規(guī)模為4.9億元，收入占比為29.89%。

部分私募機構(gòu)雖然管理規(guī)模達到了相關要求，但其收入比達標存在巨大的不確定性。以中科招商為例，其資產(chǎn)管理規(guī)模達到334.3億元，在所有納入自查整改范圍的私募機構(gòu)中規(guī)模最大，但在未計入跟投收益情況下測算得到的收入占比為23.6%，距80%的標準差距較大。另有兩家私募機構(gòu)與中科招商情況類似，硅谷天堂的資產(chǎn)管理規(guī)模達到197.8億元，收入占比為29.53%；信中利資產(chǎn)管理規(guī)模為80.3億元，但收入占比僅為4.04%。

掛牌私募融資受限

此次全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為掛牌私募機構(gòu)設立了嚴格的自查整改時限，即在11月10日前完成自查整改報告的提交。如果相關私募機構(gòu)未能在規(guī)定時間內(nèi)提交報告，或最終自查整改后不符合要求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將處以強制摘牌的處理。

分析人士指出，此次整改的統(tǒng)計口徑以2016年年報為準，對距離達標要求較遠的企業(yè)而言，雖然跟投收益等未公開數(shù)據(jù)統(tǒng)存在一定的操作空間，但難度大。同時，此次通知規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會登記為證券類私募機構(gòu)(私募證券投資基金管理人)的掛牌私募機構(gòu)，不得通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行融資。這意味著，對于在基金業(yè)協(xié)會備案為證券類私募的機構(gòu)，即使最終符合了整改要求，新三板也不能成為其融資渠道。整改期限短、融資受限，這些因素相互疊加，使得多家私募機構(gòu)摘牌預期濃厚。

對于摘牌后對私募機構(gòu)的影響，一位不愿具名的掛牌私募人士告訴中國證券報記者，掛牌后公司并沒有進行過實質(zhì)性融資，因此對公司業(yè)務層面影響較?。桓嗟膲毫χ饕獊碜灾行」蓶|，中小股東數(shù)量較多，如果摘牌，要提前做好中小股東的安撫以及利益保護。

上述人士同時表示，新三板明確了限制私募機構(gòu)融資的態(tài)度，對于投資方式靈活的私募機構(gòu)，擺脫公共公司身份后，商業(yè)私密性方面可以保持得更好。如果公司治理科學規(guī)范，同樣可以更好地發(fā)揮私募的競爭優(yōu)勢。

“掛牌私募機構(gòu)數(shù)量不多，但影響力較大，屬于新三板一個重要板塊，因此加強監(jiān)管很有必要?！标P于此次私募整改的意義，東北證券研究總監(jiān)付立春認為，不少掛牌私募機構(gòu)在前兩年融資金額較大，在新三板市場融資規(guī)模中占有很大比重。此次監(jiān)管細則比較嚴格，有利于市場規(guī)范，保護中小投資者的利益。同時，規(guī)則的指引性、操作性強。

聯(lián)訊證券研究院新三板研究組組長彭海認為，此次對私募機構(gòu)的要求標準嚴格，意味著對掛牌機構(gòu)的規(guī)模和資質(zhì)提高了門檻，部分新三板私募機構(gòu)大概率存在摘牌風險；同時，進一步明確限制類金融機構(gòu)通過新三板融資，在大方向上直指防范金融“脫實向虛”。

申萬宏源證券指出，此次細化了掛牌金融類企業(yè)的披露要求，同時對不滿足整改要求的金融類企業(yè)嚴格摘牌，體現(xiàn)了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)嚴格監(jiān)管態(tài)度。服務實體經(jīng)濟、加強監(jiān)管防范風險，將成為資本市場的主旋律。