中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：第十七屆發(fā)審委定于2017年11月10日召開2017年第38次發(fā)行審核委員會工作會議,審核河北養(yǎng)元智匯飲品股份有限公司(下稱養(yǎng)元智匯)的首發(fā)申請。據(jù)了解，這是養(yǎng)元智匯第四次向IPO發(fā)起沖擊。養(yǎng)元智匯本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為國信證券。

養(yǎng)元智匯主營業(yè)務為以核桃仁為原料的植物蛋白飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。據(jù)2017年10月27日公布的最新招股書，養(yǎng)元智匯擬在上交所公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,500萬股，占發(fā)行后公司總股份的10%，擬募集資金326,567.20萬元。其中289,967.2萬元用于營銷網(wǎng)絡建設及市場開發(fā)項目，36,600萬元用于衡水總部年產(chǎn)20萬噸營養(yǎng)型植物蛋白飲料項目。

營銷網(wǎng)絡建設及市場開發(fā)項目具體投資構(gòu)成為：189,500萬元用于品牌建設，91,567.20萬元用于商超渠道建設，8,900萬元用于辦事處建設。品牌建設投資計劃為：159,700萬元用于電視廣告，29,800萬元用于其他媒體營銷。

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯營業(yè)收入分別為82.62億元、91.17億元、89億元、36.66億元；同比增幅分別為11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%;凈利潤分別為18.31億元、26.2億元、27.41億元、10億元。同比增幅分別為15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。

數(shù)據(jù)可見，2014年、2015年養(yǎng)元智匯經(jīng)營業(yè)績增長，但2016年營收顯現(xiàn)下滑拐點，2016年營收同比下滑2.38%，今年上半年同比下滑9.03%。今年上半年養(yǎng)元智匯凈利大幅下滑23.08%。

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)分別為207家、131家、181家、211家;新增經(jīng)銷商家數(shù)分別為238家、232家、226家、138家。

由上可知，2014年-2016年，養(yǎng)元智匯新增經(jīng)銷商家數(shù)均多于退出經(jīng)銷商家數(shù)，但今年上半年，這一增勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)。上半年養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)首次多于新增經(jīng)銷商家數(shù)，退出數(shù)較新增數(shù)多出73家。

2014年-2017年，養(yǎng)元智匯共計向股東分紅45億元。

截止今年上半年末，養(yǎng)元智匯銀行理財產(chǎn)品投資額逾47億元。

證監(jiān)會在反饋意見中指出，發(fā)行人簽訂大量銀行理財合同、其他投資合同，要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步論證發(fā)行人募資必要性。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題采訪養(yǎng)元智匯董秘辦，截至發(fā)稿，未獲回復。

　　2016年營收現(xiàn)下滑拐點上半年凈利下滑23%

養(yǎng)元智匯的第一大股東和實際控制人是姚奎章。

姚奎章直接持有公司股份115,608,703股，持股比例為23.36%，并擔任公司董事長。同時，姚奎章也是直接持有公司100,950,000股、持股比例為20.39%的第二大股東——雅智順投資有限公司的第一大股東，直接持有雅智順出資34,871,857元，出資比例為34.87%，并擔任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，是對雅智順存在重大影響的關聯(lián)方，與其存在一致行動關系;姚奎章通過雅智順間接持有公司股份35,203,140股。

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯營業(yè)收入分別為82.62億元、91.17億元、89億元、36.66億元；同比增幅分別為11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%;凈利潤分別為18.31億元、26.2億元、27.41億元、10億元。同比增幅分別為15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。

數(shù)據(jù)可見，2014年、2015年養(yǎng)元智匯經(jīng)營業(yè)績增長，但2016年養(yǎng)元智匯營收顯現(xiàn)下滑拐點，2016年營收同比下滑2.38%，今年上半年同比下滑9.03%。今年上半年養(yǎng)元智匯凈利大幅下滑23.08%。

養(yǎng)元智匯招股書指出，2017年，公司業(yè)績下降的主要原因是，目前我國經(jīng)濟處于結(jié)構(gòu)調(diào)整的轉(zhuǎn)型期，植物蛋白飲料的市場競爭也在不斷加劇，產(chǎn)品包裝材料易拉罐價格有所上升,以及本行業(yè)春節(jié)銷售旺季的銷售隨著春節(jié)時間早晚不同而影響銷售跨年度分布的季節(jié)性特征;從長期看，在公司銷售市場的廣度、深度都得到挖潛、市場占有率不斷提高的情況下可拓展的市場空間相對縮小，以及公司營業(yè)收入、凈利潤基數(shù)不斷增大，公司經(jīng)營業(yè)績存在下降的風險。

　　退出經(jīng)銷商首次多于新增經(jīng)銷商

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)分別為207家、131家、181家、211家;新增經(jīng)銷商家數(shù)分別為238家、232家、226家、138家。

　 由上可見，2014年-2016年，養(yǎng)元智匯新增經(jīng)銷商家數(shù)均多于退出經(jīng)銷商家數(shù)，但今年上半年，這一增勢沒能延續(xù)，上半年養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)首次多于新增經(jīng)銷商家數(shù)，退出數(shù)較新增數(shù)多出73家。

三年一期分紅45億

最近三年，公司的股利分配情況如下：

2014年：經(jīng)公司2014年3月14日召開的第三屆董事會第五次會議和2014年5月6日召開的公司2013年年度股東大會審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利10.00元(含稅)的比例，向董事會召開日股東名冊上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利49,500.00萬元。

2015年：經(jīng)公司2015年4月8日召開的第三屆董事會第八次會議和2015年4月29日召開的公司2014年年度股東大會審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利12.50元(含稅)的比例，向董事會召開日股東名冊上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利61,875.00萬元。

2016年：經(jīng)公司2016年2月15日召開的第三屆董事會第十四次會議和2016年3月6日召開的2015年年度股東大會審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利28.60元(含稅)的比例，向董事會召開日股東名冊上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利141,570萬元。

經(jīng)公司2016年10月21日召開的第四屆董事會第二次會議和2016年11月6日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利20元(含稅)的比例，向董事會召開日股東名冊上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利99,000.00萬元。

2017年：經(jīng)公司2017年2月28日召開的第四屆董事會第9次會議和2017年3月20日召開的2016年年度股東大會審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利20元(含稅)的比例，向董事會召開日股東名冊上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利99,000.00萬元。

數(shù)據(jù)可見，2014-2017年，養(yǎng)元智匯共計派發(fā)現(xiàn)金股利450，945萬元。

募資33億19億打廣告

養(yǎng)元智匯擬在上交所公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,500萬股，占發(fā)行后公司總股份的10%，擬募集資金326,567.20萬元。其中289,967.2萬元用于營銷網(wǎng)絡建設及市場開發(fā)項目，36,600萬元用于衡水總部年產(chǎn)20萬噸營養(yǎng)型植物蛋白飲料項目。

營銷網(wǎng)絡建設及市場開發(fā)項目具體投資構(gòu)成為：189,500萬元用于品牌建設，91,567.20萬元用于商超渠道建設，8,900萬元用于辦事處建設。

品牌建設投資計劃為：159,700萬元用于電視廣告，29,800萬元用于其他媒體營銷。

　　設立時77萬國有土地使用權出資不實證監(jiān)會問詢

養(yǎng)元智匯是由河北養(yǎng)元保健飲品有限公司整體變更而來，而河北養(yǎng)元保健飲品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健飲品有限公司。

養(yǎng)元智匯招股書披露，河北元源的設立存在以下三個方面問題：

1)衡水電力實業(yè)總公司用以出資的實物和土地使用權共作價7,900,000元未經(jīng)過評估作價，不符合當時適用的《公司法》的有關規(guī)定。

2)衡水電力實業(yè)總公司用以出資并作價770,000元的國有土地使用權在河北元源成立后被政府收回，導致其出資中與該土地使用權對應的770,000元出資不實。

3)衡水市審計事務所出具的設立驗資報告存在兩方面問題：一是在形式上，該報告對引發(fā)當次驗資的經(jīng)濟實質(zhì)存在誤解，將河北元源的“新設”理解為原合資公司的“變更”，從而使得該驗資報告從名稱到內(nèi)容描述均存在不當和前后矛盾;二是在內(nèi)容上，在衡水電力實業(yè)總公司用以出資的實物和土地使用權未經(jīng)過評估作價，并且其用以出資的土地使用權由于未全額繳納國有土地出讓金而存在潛在風險的情況下，仍出具出資到位的驗證結(jié)論。

證監(jiān)會在反饋意見中對此提出問詢，要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：(1)衡水電力實業(yè)總公司用以出資并作價770,000元的國有土地使用權其后的使用情況;(2)衡水電力實業(yè)總公司用以出資的廠房是否建于上述土地之上;(3)發(fā)行人前身出資不實對發(fā)行人合法設立和持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　河北養(yǎng)元減資過程存瑕疵

1999年1月25日，河北養(yǎng)元被老白干集團承債兼并。1999年4月23日，注冊資本由800萬元變更為100萬元，法定代表人變更為姚奎章，企業(yè)類型變更為國有獨資。

河北養(yǎng)元減資過程存在如下問題：河北養(yǎng)元減資時，未按照當時適用的《公司法》履行“自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次”、驗資等的法定程序。

證監(jiān)會對此提出問詢，要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：河北養(yǎng)元減資過程存在瑕疵的狀況是否損害其債權人利益。

　　47億買理財證監(jiān)會問詢募資必要性

2017年6月30日，除長期股權投資外，公司合并財務報表范圍內(nèi)其他對外投資情況如下：

右上可知，截止上半年末，養(yǎng)元智匯銀行理財產(chǎn)品投資額高達473907.2萬元。

養(yǎng)元智匯招股書指出，報告期，公司購買理財產(chǎn)品的資金來源均為自有資金，購買的銀行理財產(chǎn)品的種類有保本保收益型、保本浮動收益型、非保本浮動收益型等。

證監(jiān)會在反饋意見中指出，發(fā)行人簽訂大量銀行理財合同、其他投資合同，要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步論證發(fā)行人募資必要性。