中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：12月5日，美都能源（600175）發(fā)布公告稱，公司召開九屆十一次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于聘任沈旭濤先生為董事會(huì)秘書的議案》及《關(guān)于聘任王晶晶女士為證券事務(wù)代表的議案》，同意聘任沈旭濤為董事會(huì)秘書、王晶晶為證券事務(wù)代表，任期與公司第九屆董事會(huì)任期一致。

美都能源10月28日公告，擬以不超過35.96億元的對(duì)價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司98.51%的股權(quán)。就在去年，瑞福鋰業(yè)曾是江泉實(shí)業(yè)的重組對(duì)象，彼時(shí)，瑞福鋰業(yè)作價(jià)22億元。也就是說，本次重組，瑞福鋰業(yè)估值上漲了逾60%。對(duì)此，交易所當(dāng)日即下發(fā)了問詢函予以關(guān)注。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，美都能源連續(xù)三年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，該公司今年前三季度營(yíng)業(yè)收入49.86億元，同比增加27.9%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)2726萬元，同比減少66.61%。而標(biāo)的公司2014年、2015年均處于虧損狀態(tài)，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.62億元。近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

瑞福鋰業(yè)承諾2018年-2020年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。而2017年前三季度該公司凈利潤(rùn)僅為1.1億元。去年，瑞福鋰業(yè)面對(duì)江泉實(shí)業(yè)的收購(gòu)，曾作出業(yè)績(jī)承諾稱2017年業(yè)績(jī)達(dá)到3.3億元，目前看來，瑞福鋰業(yè)距離這一利潤(rùn)目標(biāo)還有相當(dāng)大的差距。

對(duì)瑞福鋰業(yè)的盈利預(yù)測(cè)，美都能源表示，瑞福鋰業(yè)近年來一直處在擴(kuò)產(chǎn)之中，2016 年的碳酸鋰產(chǎn)能已經(jīng)由之前的5,000噸提升至8,000噸，新增的年產(chǎn)2萬噸生產(chǎn)線也已基本完成并開始試生產(chǎn)；新建1萬噸氫氧化鋰項(xiàng)目也在積極籌建當(dāng)中。

證券市場(chǎng)周刊質(zhì)疑稱，標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率遠(yuǎn)低于同行水平，2014-2016年分別為54.58%、46.32%和56.48%，一直在50%左右徘徊。行業(yè)內(nèi)其它公司，如天齊鋰業(yè)、贛鋒鋰業(yè)此前均曾表示，目前碳酸鋰為滿負(fù)荷生產(chǎn)。在碳酸鋰市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大、主要生產(chǎn)商基本滿負(fù)荷生產(chǎn)的情況下，瑞福鋰業(yè)碳酸鋰年產(chǎn)能利用率未免顯得詭異。而不斷新增的產(chǎn)能是瑞福鋰業(yè)未來完成承諾的重要因素。

值得注意的是，瑞福鋰業(yè)存在的環(huán)保問題也較為嚴(yán)重。

據(jù)山東省環(huán)保廳官網(wǎng)披露，瑞福鋰業(yè)曾因外排廢水嚴(yán)重超標(biāo)，嚴(yán)重污染地下水。2017年8月26日，肥城市環(huán)保局下達(dá)了停產(chǎn)整治通知，要求瑞福鋰業(yè)停止生產(chǎn)，制定整改方案報(bào)肥城市環(huán)保局備案，未經(jīng)驗(yàn)收同意不得恢復(fù)生產(chǎn)。同時(shí)，對(duì)該公司環(huán)境違法行為依法頂格處罰，對(duì)涉嫌規(guī)避監(jiān)管排污行為移交公安部門處理并責(zé)令該公司開展環(huán)境修復(fù)工作。

同時(shí)，當(dāng)?shù)丨h(huán)保局今年對(duì)瑞福鋰業(yè)環(huán)境違法行為處罰3次。對(duì)此，瑞福鋰業(yè)在山東省企業(yè)環(huán)境信用評(píng)價(jià)中被記22分，評(píng)級(jí)為“紅標(biāo)”，被列為環(huán)境重點(diǎn)檢查對(duì)象。

此外，標(biāo)的公司的誠(chéng)信狀況也令人擔(dān)憂。工商資料顯示，標(biāo)的公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行。

10月30日晚間，美都能源發(fā)布公告稱，鑒于以上交易事項(xiàng)均存在不確定性，為避免長(zhǎng)期停牌給投資者正常交易帶來不便，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票將于2017年10月31日起復(fù)牌。

10月31日復(fù)牌首日，美都能源收盤漲停，報(bào)收5.96元。11月1日，該股股價(jià)報(bào)收5.94元，跌0.34%。11月20日，美都能源收盤報(bào)5.08元，也就是說，該股14個(gè)交易日（11月1日-20日）累計(jì)跌幅達(dá)14.77%。

自11月21日起，美都能源股價(jià)橫盤震蕩，截至12月7日收盤，該股報(bào)收5.19元。而美都能源因收購(gòu)瑞福鋰業(yè)停盤前一個(gè)交易日（10月13日），該股報(bào)收5.42元。

對(duì)此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電美都能源董秘辦，其相關(guān)人士表示相關(guān)內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。記者查詢美都能源公告發(fā)現(xiàn)，4月5日該公司曾發(fā)布時(shí)任董秘王勤收到浙江證監(jiān)會(huì)警示函的公告。2015年3月28日，美都能源及控股子公司美都經(jīng)貿(mào)浙江有限公司分別與海南寶迪實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂了《海南美都置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以2585萬元和235萬元的交易價(jià)格向海南寶迪實(shí)業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)讓持有的海南美都置業(yè)有限公司60%股權(quán)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)年初董事會(huì)授權(quán)，但該事項(xiàng)對(duì)美都能源當(dāng)期損益的影響金額超過其2014年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%，美都能源未通過臨時(shí)公告及時(shí)披露，直至2015年半年報(bào)和年度報(bào)告才予以披露。王勤時(shí)任美都能源董事會(huì)秘書，對(duì)上述違規(guī)事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

而這已經(jīng)不是美都能源第一次信披違規(guī)。今年1月份，上交所發(fā)布兩則關(guān)于美都能源的通告稱，美都能源因處置金融資產(chǎn)獲利、轉(zhuǎn)讓全資子公司海南美都置業(yè)部分股權(quán)等重大事項(xiàng)未及時(shí)對(duì)外披露，遭上交所通報(bào)批評(píng)，此外，上交所決定對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳東東、時(shí)任董事會(huì)秘書王勤予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)董事長(zhǎng)聞?wù)迫A予以監(jiān)管關(guān)注。

上市公司盈利式微 前三季凈利減少近七成

美都能源是一家涉足房地產(chǎn)開發(fā)、金融及準(zhǔn)金融業(yè)等領(lǐng)域的上市公司，近年來在新能源板塊加速布局。

據(jù)證券市場(chǎng)周刊，財(cái)報(bào)顯示，美都能源今年前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2727萬元，較上年同期減少66.61%；營(yíng)業(yè)收入為49.86億元，較上年同期增加27.90%；基本每股收益為0.01元，上年同期為0.03元。

其實(shí)，上市公司主營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑并不是在2017年才出現(xiàn)，公司已經(jīng)連續(xù)三年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值，2014-2016年分別為-1.22億元、-1.66億元和-7391萬元，但由于非經(jīng)常性損益分別為3.27億元、2.16億元和2.23億元，導(dǎo)致公司三年的歸母凈利潤(rùn)都為正值，非經(jīng)常損益儼然成為公司業(yè)績(jī)的晴雨表。

美都能源的毛利率也呈不斷下降趨勢(shì)，2014-2016年分別為24.73%、10.69%和6.31%，2017年前三季度的凈利率竟然僅為0.74%，上市公司的可持續(xù)盈利能力要打上一個(gè)很大的問號(hào)。

此次收購(gòu)采取現(xiàn)金支付方式，上市公司三季度報(bào)賬面上的貨幣資金為25.84億元，2016年年底為32.55億元。但該公司前三季度的短期借款為31.08億元，比貨幣資金還多5.24億元。

既然公司貨幣資金這么充裕，為什么還有這么多借款呢？這無疑會(huì)給公司造成了沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，公司2017年前三季度產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用2.3億元，約是2016年全年財(cái)務(wù)費(fèi)用8758萬元的2.63倍。

對(duì)此美都能源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，因?yàn)楣窘┠晗蛐履茉吹阮I(lǐng)域轉(zhuǎn)型，所以業(yè)績(jī)不太穩(wěn)定，儲(chǔ)備大量資金也是轉(zhuǎn)型的需要。

擬36億收購(gòu)瑞福鋰業(yè) 標(biāo)的再“賣身”估值暴增

近日，美都能源披露，與瑞福鋰業(yè)的相關(guān)方簽署框架協(xié)議，擬斥資不超過35.96億元收購(gòu)后者98.51%股權(quán)。資料顯示，瑞福鋰業(yè)是一家主營(yíng)碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產(chǎn)品的新能源高科技企業(yè)，實(shí)際控制人為王明悅。

截至2016年末，瑞福鋰業(yè)的資產(chǎn)總額為9.54億元，負(fù)債總額為3.61億元，凈資產(chǎn)為5.93億元；截至2017年9月30日，瑞福鋰業(yè)資產(chǎn)總額為14.71億元，負(fù)債總額為7.66億元，凈資產(chǎn)為7.04億元；2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.92億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.11億元。

其實(shí)，資本市場(chǎng)對(duì)瑞福鋰業(yè)并不陌生，該公司曾是江泉實(shí)業(yè)的重組對(duì)象。

2016年，江泉實(shí)業(yè)曾擬通過資產(chǎn)重組收購(gòu)瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)作價(jià)22億元，由于被外界質(zhì)疑規(guī)避借殼上市，該筆交易在進(jìn)行過程中風(fēng)波不斷，最終于今年3月宣告終止。

此次98.51%的股權(quán)售價(jià)35.96億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司整體估值達(dá)36.5億元。歷經(jīng)數(shù)月估值增13.96億元，增幅63%。此前，美都能源曾披露，瑞福鋰業(yè)凈資產(chǎn)為7.04億元。

據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，目前，瑞福鋰業(yè)在碳酸鋰行業(yè)中并不處在第一梯隊(duì)，行業(yè)兩大龍頭天齊鋰業(yè)和贛鋒鋰業(yè)的國(guó)內(nèi)碳酸鋰產(chǎn)量占比合計(jì)高達(dá)約51.18%，瑞福鋰業(yè)2016年4518噸的碳酸鋰產(chǎn)量只占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的8.44%。

不過，上市公司卻給了不菲的收購(gòu)價(jià)格。此次收購(gòu)，標(biāo)的公司整體估值約為36.5億元。而美都能源給出的36.5億元的估值則是凈資產(chǎn)的518.47%。

標(biāo)的公司為最高人民法院所公示的失信公司

　　圖片來源：天眼查

事實(shí)上，標(biāo)的公司的誠(chéng)信狀況令人擔(dān)憂。

據(jù)新京報(bào)，工商資料顯示，標(biāo)的公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行。

而王明悅實(shí)際控制的明瑞集團(tuán)則“更勝一籌”，明瑞集團(tuán)曾14次因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，同樣是最高人民法院所公示的失信公司。

據(jù)天眼查收錄的工商資料，自2014年開始，明瑞集團(tuán)卷入48起訴訟當(dāng)中，不少案件均為索要欠款。同時(shí)，明瑞集團(tuán)13次被列為失信人，14次被列為被執(zhí)行人。瑞福鋰業(yè)的訴訟相對(duì)較少，共計(jì)10起，被列為失信人和被執(zhí)行人的次數(shù)均為1次。

如今年2月公布的失信人信息，在案號(hào)為（2017）魯0983執(zhí)271號(hào)一案中，截至2016年7月26日，被告明瑞集團(tuán)尚欠原告辛凡營(yíng)借款本金共計(jì)585810元，“全部未履行”。

據(jù)人民日?qǐng)?bào)2016年9月的一篇報(bào)道，2014年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)下行和不良擔(dān)保鏈影響，瑞福鋰業(yè)資金周轉(zhuǎn)不靈，銀行貸款利息不能按時(shí)償還，2015年3月被迫宣告破產(chǎn)重整。

2016年2月的一份裁判文書中顯示，明瑞集團(tuán)稱，明瑞集團(tuán)、瑞福鋰業(yè)已進(jìn)入破產(chǎn)程序。2015年2月，申請(qǐng)人劉建國(guó)向肥城市法院申請(qǐng)對(duì)被告瑞福鋰業(yè)、明瑞集團(tuán)進(jìn)行重整。不過，肥城市法院于2015年5月裁定駁回劉建國(guó)對(duì)相關(guān)公司的重整申請(qǐng)。

標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多處存疑 毛利率坐火箭

美都能源對(duì)交易標(biāo)的如此快速增長(zhǎng)的交易作價(jià)，似乎是源于對(duì)瑞福鋰業(yè)未來發(fā)展的看好。美都能源公告顯示，瑞福鋰業(yè)承諾2018年至2020年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。

而瑞福鋰業(yè)2014年至2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-0.39億元、-0.19億元和1.62億元，而2017年前三季度標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為1.11億元，要在2018年實(shí)現(xiàn)4.2億元的凈利潤(rùn)恐非易事。

高估值、高業(yè)績(jī)承諾或與瑞福鋰業(yè)2016年大幅扭虧為盈有關(guān)，而標(biāo)的公司毛利率的飆升則是盈利的關(guān)鍵所在。回復(fù)公告顯示，公司2014-2016年的毛利率分別為-17.47%、11.10%和51.12%，2016年比2015年竟然增長(zhǎng)40個(gè)百分點(diǎn)，增幅為360.36%，遠(yuǎn)超同期營(yíng)業(yè)收入271.93%的增幅。

　　瑞福鋰業(yè)近三年合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)情況表

瑞福鋰業(yè)毛利率的增幅也遠(yuǎn)超同行水平。2015-2016年，贛鋒鋰業(yè)的毛利率分別為21.78%、34.57%，2016年的增幅為58.72%；天齊鋰業(yè)分別為46.94%、71.25%，2016年的增幅為51.79%。

另?yè)?jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)報(bào)道，瑞福鋰業(yè)2014年至2016年的碳酸鋰實(shí)際產(chǎn)量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.40噸；原材料礦石年采購(gòu)量分別為19846.42噸、17656.46噸、24481.27噸。但記者從肥城市環(huán)保局獲取的資料顯示，瑞福鋰業(yè)2014年至2016年碳酸鋰實(shí)際年產(chǎn)量分別為1101.3噸、3026.6噸、3375.44噸；礦石采購(gòu)量分別為13598.22噸、15478.24噸、24282.14噸。

標(biāo)的公司產(chǎn)能難消 產(chǎn)能利用率低于同行水平

據(jù)證券市場(chǎng)周刊，根據(jù)11月7日美都能源發(fā)布的《關(guān)于媒體報(bào)道的情況說明公告》，2017年前三個(gè)季度，瑞福鋰業(yè)已生產(chǎn)碳酸鋰3325噸，與2016年實(shí)際產(chǎn)量的3/4相當(dāng)，并未因年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目的完成投產(chǎn)而有大幅提升。對(duì)此，上市公司解釋稱，因瑞福鋰業(yè)新增的年產(chǎn)2萬噸生產(chǎn)線于2017年下半年才開始進(jìn)行試生產(chǎn)，產(chǎn)能并未完全釋放，預(yù)計(jì)待新增的年產(chǎn)2萬噸生產(chǎn)線完成竣工驗(yàn)收后，瑞福鋰業(yè)生產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步提高。

標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率遠(yuǎn)低于同行水平，2014-2016年分別為54.58%、46.32%和56.48%，一直在50%左右徘徊。

　　近瑞福鋰業(yè)三年碳酸鋰產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、銷售情況表

2017年9月5日，天齊鋰業(yè)在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，目前公司碳酸鋰基本滿產(chǎn)。

2017年9月29日，贛鋒鋰業(yè)在投資者互動(dòng)平臺(tái)上也表示，公司2017年擴(kuò)產(chǎn)的1.5萬噸碳酸鋰項(xiàng)目自3月份投產(chǎn)后，產(chǎn)能爬坡順利，逐步釋放產(chǎn)能，近幾月每月能達(dá)到滿產(chǎn)的狀態(tài)；而2015年、2016年贛鋒鋰業(yè)碳酸鋰產(chǎn)量為7000萬噸，同樣是滿負(fù)荷生產(chǎn)。

在碳酸鋰市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大、主要生產(chǎn)商基本滿負(fù)荷生產(chǎn)的情況下，瑞福鋰業(yè)碳酸鋰年產(chǎn)能利用率未免顯得詭異。

回復(fù)公告顯示，截至2017年6月，瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目基本完成，并開始試生產(chǎn)。不過目前標(biāo)的公司的產(chǎn)能還有待進(jìn)一步釋放，公司又增加了數(shù)倍于上一年實(shí)際產(chǎn)量的產(chǎn)能，未來能否及時(shí)消化令人擔(dān)憂。

上市公司也認(rèn)識(shí)到了產(chǎn)能過?？赡軒淼娘L(fēng)險(xiǎn)?？蚣軈f(xié)議顯示，盡管碳酸鋰新增產(chǎn)能的釋放至少需要近一年半的時(shí)間，原材料礦山和鹽湖鹵水提鋰的擴(kuò)產(chǎn)時(shí)間更長(zhǎng)，但行業(yè)仍有產(chǎn)能釋放超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，此種情況一旦出現(xiàn)，標(biāo)的公司將可能面臨價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司還認(rèn)為，碳酸鋰行業(yè)市場(chǎng)需求大幅增長(zhǎng)得益于動(dòng)力電池行業(yè)市場(chǎng)需求的高速增長(zhǎng)，雖然當(dāng)前新能源汽車的發(fā)展形勢(shì)向好，但是未來其產(chǎn)銷量一旦出現(xiàn)階段性回落，會(huì)導(dǎo)致鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈上游鋰鹽產(chǎn)品價(jià)格的下滑。

令人更為擔(dān)憂的是，瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進(jìn)口，鋰礦石價(jià)格上漲可能對(duì)公司影響較大。回復(fù)公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2014年、2015年和2016年原材料進(jìn)口量分別占全年采購(gòu)量的100%、79.11%和71.59%。

瑞福鋰業(yè)目前自有的鋰礦石資源僅為2016年收購(gòu)新疆東力礦業(yè)的51%股權(quán)，仍有49%的股權(quán)未收購(gòu)?fù)瓿桑⑶覗|力礦業(yè)剛在2016年8月取得探礦權(quán)，未顯示其已取得采礦權(quán)以及勘察項(xiàng)目承擔(dān)鋰礦儲(chǔ)量。

框架協(xié)議也表示，如未來國(guó)家的進(jìn)出口政策出現(xiàn)調(diào)整或者鋰礦石出口國(guó)的出口政策出現(xiàn)較大變化，標(biāo)的公司將面臨由此帶來的原材料成本波動(dòng)或供應(yīng)受限等風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于原材料進(jìn)口問題，上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，截至2017年9月30日，標(biāo)的公司尚在執(zhí)行的鋰精礦采購(gòu)合同有10萬噸，尚在執(zhí)行的鋰原礦采購(gòu)合同有240萬噸，能夠保障未來一段時(shí)間原材料采購(gòu)成本的穩(wěn)定性。

標(biāo)的今年前三季度凈利1.11億 失信借殼江泉實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)承諾？

對(duì)上述收購(gòu)，交易所當(dāng)日即下發(fā)了問詢函予以關(guān)注。而中國(guó)基金報(bào)報(bào)道稱，從該公司回復(fù)的具體內(nèi)容來看，相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和盈利承諾能否兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)仍不容忽視。

據(jù)公告，瑞福鋰業(yè)擁有2.5萬噸/年的電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線。然而，對(duì)于能夠決定其市場(chǎng)份額和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的實(shí)際年產(chǎn)量卻未披露。據(jù)此，上交所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注其實(shí)際生產(chǎn)和銷售情況、碳酸鋰提取技術(shù)和方法是否具備行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力等。

美都能源在對(duì)上交所的回復(fù)中表示，標(biāo)的資產(chǎn)近三年的實(shí)際產(chǎn)能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實(shí)際產(chǎn)量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。顯然，這與其最初披露的2.5萬噸/年的生產(chǎn)線有較大差距。

此外，目前天齊鋰業(yè)和贛鋒鋰業(yè)的國(guó)內(nèi)碳酸鋰產(chǎn)量占比合計(jì)高達(dá)約51.18%。在兩大鋰鹽巨頭碳酸鋰市場(chǎng)份額占比過半的情況下，瑞福鋰業(yè)是否能如公告所述“躋身競(jìng)爭(zhēng)力企業(yè)前列”仍是未知數(shù)。

公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.92億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.11億元。交易對(duì)方承諾標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（扣非凈利潤(rùn)）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標(biāo)的資產(chǎn)近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，故難以判斷其盈利的可持續(xù)性，交易所對(duì)此也進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

按照上交所的監(jiān)管問詢要求，美都能源在回復(fù)公告中補(bǔ)充披露了瑞福能源近三年的營(yíng)收、成本、毛利率、凈利潤(rùn)等指標(biāo)。標(biāo)的資產(chǎn)2014年、2015年?duì)I業(yè)收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元；2014年、2015年凈利潤(rùn)分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。

標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力波動(dòng)較大，盈利的可持續(xù)性存疑。同時(shí)，2016年利潤(rùn)與未來三年的業(yè)績(jī)承諾也存在較大差距，業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)存在較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，瑞福鋰業(yè)原股東在2016年江泉實(shí)業(yè)重組時(shí)也給了承諾。根據(jù)江泉實(shí)業(yè)重組預(yù)案，原股東承諾瑞福鋰業(yè)2017-2019年歸屬扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.3億元、4.3億元和3.3億元。以2017年前三季度的凈利潤(rùn)1.11億元來看，距離2017年全年3.3億元的凈利潤(rùn)還有相當(dāng)大的差距。

瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進(jìn)口，鋰礦石價(jià)格的上漲將直接影響公司的經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)。對(duì)此，上交所在問詢函中要求公司補(bǔ)充披露具體進(jìn)口量、進(jìn)口金額等情況。從回復(fù)函中可以看出，標(biāo)的資產(chǎn)70%以上的鋰礦石依賴進(jìn)口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購(gòu)的新疆東力礦業(yè)，目前持股比例為51%。以此觀察，標(biāo)的資產(chǎn)尚未掌握可靠的原材料資源，其盈利能力存在一定不確定性。

而在業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面，在美都能源本次收購(gòu)方案中，交易對(duì)方同意從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35.96億中拿出合計(jì)不低于10億元作為未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)充義務(wù)之擔(dān)保，由雙方共同監(jiān)管，若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，則以該款項(xiàng)或用其購(gòu)買的公司股票作為補(bǔ)償。也就是說，在公司未來三年累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)13.5億元承諾額的情況下，美都能源僅能夠獲得10億元的補(bǔ)償保障。至于交易對(duì)方，則已經(jīng)拿著剩余25.96億元現(xiàn)金套現(xiàn)離場(chǎng)了。

標(biāo)的屢曝環(huán)保問題

據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，一份由肥城市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的《關(guān)于山東瑞福鋰業(yè)有限公司停產(chǎn)整治的驗(yàn)收意見》中顯示，8月20日，肥城市環(huán)境保護(hù)局組織執(zhí)法人員對(duì)瑞福鋰業(yè)各生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評(píng)執(zhí)行情況、污染治理設(shè)施運(yùn)行情況、企業(yè)周邊環(huán)境現(xiàn)狀等進(jìn)行了調(diào)查和監(jiān)測(cè)。

經(jīng)查，公司存在部分廢渣露天存放、廢渣儲(chǔ)存棚棚頂部未封閉、廢渣貯存未落實(shí)“三防”措施；廠區(qū)內(nèi)雨污分流系統(tǒng)不完善，生產(chǎn)車間冷凝水、職工洗漱污水及地面沖洗廢水，通過場(chǎng)內(nèi)排水溝進(jìn)入雨水管網(wǎng)外排至河道；廢水中硫酸鹽嚴(yán)重超標(biāo)等環(huán)境違法行為。

據(jù)山東省環(huán)保廳官網(wǎng)披露，瑞福鋰業(yè)曾因外排廢水嚴(yán)重超標(biāo)，嚴(yán)重污染地下水。2017年8月26日，肥城市環(huán)保局下達(dá)了停產(chǎn)整治通知，要求瑞福鋰業(yè)停止生產(chǎn)，制定整改方案報(bào)肥城市環(huán)保局備案，未經(jīng)驗(yàn)收同意不得恢復(fù)生產(chǎn)。同時(shí)，對(duì)該公司環(huán)境違法行為依法頂格處罰，對(duì)涉嫌規(guī)避監(jiān)管排污行為移交公安部門處理并責(zé)令該公司開展環(huán)境修復(fù)工作。

此后，經(jīng)瑞福鋰業(yè)申請(qǐng)，肥城市環(huán)保局于9月5日、9月7日組織有關(guān)執(zhí)法人員對(duì)停產(chǎn)整治情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)查，由肥城市環(huán)保局、肥城市環(huán)境監(jiān)察大隊(duì)、肥城市環(huán)境監(jiān)測(cè)站等組成的驗(yàn)收組認(rèn)為，“公司能夠按照要求停產(chǎn)整治，存在的突出環(huán)境問題已經(jīng)整改完成，整改任務(wù)完成情況和整改信息社會(huì)公開情況已報(bào)肥城市環(huán)保局備案”。

此外，肥城市環(huán)保局的材料顯示，瑞福鋰業(yè)新增的3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目“未驗(yàn)收，現(xiàn)在已停運(yùn)”。并且，在2014-2016年，瑞福鋰業(yè)的碳酸鋰年產(chǎn)量及鋰礦石年采購(gòu)量數(shù)據(jù)與美都能源公開披露的數(shù)據(jù)存在差異。美都能源擬收購(gòu)的瑞福鋰業(yè)項(xiàng)目均在肥城。

另?yè)?jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)，瑞福鋰業(yè)存在的環(huán)保問題也較為嚴(yán)重。

當(dāng)?shù)丨h(huán)保局今年對(duì)瑞福鋰業(yè)環(huán)境違法行為處罰3次。對(duì)此，瑞福鋰業(yè)在山東省企業(yè)環(huán)境信用評(píng)價(jià)中被記22分，評(píng)級(jí)為“紅標(biāo)”，被列為環(huán)境重點(diǎn)檢查對(duì)象。

肥城市環(huán)保局工作人員透露，當(dāng)時(shí)執(zhí)法部門對(duì)瑞福鋰業(yè)環(huán)保相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行10天拘留。該工作人員表示，瑞福鋰業(yè)整改工作基本完成，但對(duì)于該公司是否在做環(huán)境修復(fù)并不清楚。

瑞福鋰業(yè)與王明悅旗下公司的“互哺”

新京報(bào)報(bào)道稱，根據(jù)江泉實(shí)業(yè)此前披露數(shù)據(jù)，瑞福鋰業(yè)此前處于虧損階段，2016年才盈利。

為了扶植新產(chǎn)業(yè)成長(zhǎng)，王明悅及其關(guān)聯(lián)公司向瑞福鋰業(yè)提供了不少物資支持。肥城市老城緊挨著福瑞鋰業(yè)廠區(qū)以北，坐落著的就是明瑞集團(tuán)老城分公司，福瑞鋰業(yè)與明瑞集團(tuán)分公司之間有管道相連。據(jù)江泉實(shí)業(yè)的重組報(bào)告書，雙方之間存在硫酸、水、蒸氣等物資方面的交易。

不只是基礎(chǔ)物資，瑞福鋰業(yè)的關(guān)鍵原材料渠道也有賴于王明悅的關(guān)聯(lián)方。

美都能源未公布瑞福鋰業(yè)的供應(yīng)商數(shù)據(jù)，但據(jù)江泉實(shí)業(yè)此前重組報(bào)告書，瑞福鋰業(yè)2015年和2016年上半年的第一大供應(yīng)商均為肥城寶盛商貿(mào)有限公司，金額分別為3151萬元、6435萬元，占比分別達(dá)36.80%、49.87%。

工商資料顯示，王明江曾擔(dān)任寶盛商貿(mào)法定代表人，與王明悅存在多處交集。來自肥城當(dāng)?shù)厝耸?、未?jīng)確認(rèn)的說法稱，王明江與王明悅是兄弟關(guān)系。

上交所2016年8月問詢函中透露，寶盛商貿(mào)為王明悅兄弟控制的公司，將其列為關(guān)聯(lián)方。

王明悅兄弟給瑞福鋰業(yè)提供了數(shù)千萬元的原材料，且并非無利可圖。據(jù)江泉實(shí)業(yè)披露，瑞福鋰業(yè)支付給關(guān)聯(lián)方寶盛商貿(mào)采購(gòu)價(jià)款系在肥城寶盛對(duì)外采購(gòu)價(jià)基礎(chǔ)上加價(jià)9%確定。

在王明悅及其關(guān)聯(lián)方的“扶植”下，雖然瑞福鋰業(yè)早期一直虧損，但營(yíng)收增長(zhǎng)快，2014年、2015年其營(yíng)業(yè)收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年已大幅提升至4.49億元。

瑞福鋰業(yè)也開始向王明悅的其他產(chǎn)業(yè)板塊“反哺”。

據(jù)江泉實(shí)業(yè)重組報(bào)告書，2014年，瑞福鋰業(yè)向王明悅控制的公司拆出資金為3190.15萬元，2015年上升至4292.59萬元，截至2016年6月末，非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額（含資金占用費(fèi)）為21535萬元。

在披露其當(dāng)前生產(chǎn)狀況的同時(shí)，美都能源也進(jìn)一步公布了瑞福鋰業(yè)的供應(yīng)商詳情。

瑞福鋰業(yè)的關(guān)鍵原材料渠道有賴于控制人王明悅的關(guān)聯(lián)方：2015年和2016年上半年的第一大供應(yīng)商均為肥城寶盛商貿(mào)有限公司，采購(gòu)價(jià)在對(duì)外采購(gòu)價(jià)基礎(chǔ)上加價(jià)9%確定。該公司主要負(fù)責(zé)人王明江與瑞福鋰業(yè)控制人王明悅存在多處交集，來自肥城當(dāng)?shù)厝耸?、未?jīng)確認(rèn)的說法稱，王明江與王明悅是兄弟關(guān)系。

11月7日，美都能源披露公告顯示，2015年和2016年第一大客戶均為肥城寶盛商貿(mào)有限公司，采購(gòu)成本分別為3151萬元和7595萬元，占比分別為41.24%和36.80%。

美都能源指出，近三年瑞福鋰業(yè)鋰礦石采購(gòu)主要依賴于進(jìn)口，2014年，進(jìn)口鋰礦石全部為直接進(jìn)口。2015年下半年，因肥城寶盛獲得了鋰礦石的購(gòu)貨途徑，因此瑞福鋰業(yè) 2015年、2016年主要通過寶盛商貿(mào)間接進(jìn)口，數(shù)量分別為8067.44噸、17526.11噸，分別占進(jìn)口鋰礦石數(shù)量的57.75%、100%。

美都能源也確認(rèn)，王明江是王明悅的兄弟。

不過，在2016年5月，王明江將其持有的肥城寶盛商貿(mào)有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方武新云。而自2017年始，瑞福鋰業(yè)未再向關(guān)聯(lián)方肥城寶盛進(jìn)行采購(gòu)。

（責(zé)任編輯：關(guān)婧）