開拍前8分鐘，起拍價6000萬元的不良資產(chǎn)債權(quán)被降至4000萬元開拍，不到三分鐘交易完成。這是2021年3月22日發(fā)生在山東臨沂市一場不良資產(chǎn)債權(quán)拍賣中的一幕。競得方山東龍潤控股當(dāng)時僅成立兩個多月，實際控制人為孫德珍，其配偶張慶林當(dāng)時是該債權(quán)執(zhí)行法院臨沂河?xùn)|區(qū)法院技術(shù)室主任。當(dāng)?shù)匾寻l(fā)布情況通報，組成聯(lián)合調(diào)查組對此開展調(diào)查核實。

這起充滿爭議的拍賣并非孤例。在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域，個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓市場正迎來前所未有的熱度，呈現(xiàn)供需兩旺的態(tài)勢。銀行急于出表壓降不良，AMC與各類資管機(jī)構(gòu)紛紛押注樓市拐點，尋求更高收益。然而，隨著資金蜂擁而入，處置不當(dāng)、非潔凈轉(zhuǎn)讓、受讓方資質(zhì)違規(guī)等風(fēng)險也在加速暴露。

中國銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓成交1076億元，全年成交規(guī)模預(yù)計將突破2000億元，較2021年試點初期顯著增長。參與者數(shù)量激增，多家受訪資管公司人士表示，近一年來正密集布局，加大對銀行不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)的資源傾斜。

更多地方性機(jī)構(gòu)正在入場。廣東一家民營資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)人葉深表示，公司去年在1500萬元自有資金的基礎(chǔ)上，聯(lián)合部分合作機(jī)構(gòu)共同運(yùn)作，專門承接銀行特定領(lǐng)域的不良債權(quán)。他觀察到，目前市場相對活躍，很多此前從事小貸、融資租賃的相關(guān)方因近期監(jiān)管收緊、市場環(huán)境變化，開始轉(zhuǎn)型切入不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域。

從數(shù)據(jù)層面看，2026年一季度，安徽、陜西、重慶、西藏等此前“零交易”省份紛紛實現(xiàn)首單突破，部分資產(chǎn)包規(guī)模過億元。需求端的活躍與供給端的持續(xù)放量密不可分。近年來，銀行不良資產(chǎn)壓力正在加速攀升。據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)，2024年上半年銀行處置不良資產(chǎn)規(guī)模超過1.4萬億元，其中房地產(chǎn)相關(guān)貸款和個人住房按揭貸款占據(jù)較高份額。金融監(jiān)管總局局長李云澤透露，5年來處置的不良資產(chǎn)較“十三五”時期增加超過40%。

各類零售貸款風(fēng)險亦在持續(xù)暴露，包括個人住房貸款、消費貸款、信用卡貸款及個人經(jīng)營性貸款在內(nèi)的各類型零售貸款不良率都在上升。截至2024年末，不良資產(chǎn)存量規(guī)模預(yù)計約為8.5萬億元，當(dāng)年處置規(guī)模達(dá)3.8萬億元，創(chuàng)下歷史最高水平。在此背景下，批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)已成為銀行的重要選擇。一位國有銀行內(nèi)部人士解釋，根據(jù)監(jiān)管要求，不良貸款需計提較高比例撥備，這會直接減少銀行當(dāng)期利潤，而通過批量轉(zhuǎn)讓快速出表，既可在營收增長放緩的背景下支撐利潤，也可緩釋不良資產(chǎn)對資本的占用壓力。

機(jī)構(gòu)選擇此時入場，多與對市場環(huán)境的判斷有關(guān)。某中部省份AMC業(yè)務(wù)人士鄭明表示，當(dāng)前銀行轉(zhuǎn)讓的不良債權(quán)中，地產(chǎn)相關(guān)項目占比較大。但從去年底開始，部分市場人士判斷一線城市地產(chǎn)估值已進(jìn)入筑底階段，因此希望在這一時點成規(guī)模地介入銀行不良資產(chǎn)項目及資產(chǎn)包。葉深也在跟進(jìn)多個涉及商業(yè)地產(chǎn)的債權(quán)項目。他觀察到一個明顯變化：前幾年行業(yè)參與者少，但這幾年多了起來，很多人都是在押注時機(jī)。他本人選擇入場，正是基于銀行高折價處理資產(chǎn)與樓市預(yù)期回暖這兩重因素的疊加。

資金方的樂觀判斷也得到了市場信號的支撐。國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，3月份70個大中城市中，一線城市商品住宅銷售價格環(huán)比上漲，二三線城市環(huán)比降幅收窄或持平。部分市場觀點認(rèn)為，一線城市房價已進(jìn)入階段性筑底區(qū)間。

不良資產(chǎn)處置的收益空間主要在于信息獲取、競標(biāo)、運(yùn)營修復(fù)和退出四個環(huán)節(jié)。首先是依靠長期積累的熟人渠道或者中介，提前掌握商業(yè)地產(chǎn)項目的核心信息；其次是競標(biāo)環(huán)節(jié)；第三步是將標(biāo)的交由合作的專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營公司進(jìn)行“包裝”，可能重新招商、調(diào)整業(yè)態(tài)，也可能翻新改造、提升出租率，最終實現(xiàn)項目的正常運(yùn)營和穩(wěn)定現(xiàn)金流；最后是退出環(huán)節(jié)，待市場估值明顯提升后，再通過轉(zhuǎn)手出售或重新向銀行申請經(jīng)營性物業(yè)貸款套利。

杠桿的運(yùn)用則可能將這一模式的收益進(jìn)一步放大。葉深告訴記者，目前做商業(yè)地產(chǎn)不良處置，實際出資20%作為劣后和主導(dǎo)方，其余由合作機(jī)構(gòu)配齊，運(yùn)作得當(dāng)?shù)脑?，年化收益率很容易超過20%。不過鄭明也稱，不同項目的情況存在差異，很難給出一個統(tǒng)一的收益率口徑。

大量機(jī)構(gòu)躍躍欲試、資金蜂擁而入之后，風(fēng)險也在逐步顯現(xiàn)。2025年以來，已有多家機(jī)構(gòu)因不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓違規(guī)領(lǐng)到罰單。通過對2024年至2026年監(jiān)管披露的95則相關(guān)處罰案例進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，拍賣前估值造假、拍賣中受讓主體資質(zhì)審核不嚴(yán)、拍賣后虛假轉(zhuǎn)讓而風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移成為違規(guī)重災(zāi)區(qū)，受罰對象主要集中在中小銀行。

企業(yè)預(yù)警通數(shù)據(jù)顯示，在上述95則案例中，至少有10則涉及受讓主體資質(zhì)審核不嚴(yán)。根據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（金規(guī)〔2024〕17號）第三十四條，國家公務(wù)員、金融資產(chǎn)管理公司工作人員、該項資產(chǎn)處置工作相關(guān)中介機(jī)構(gòu)所屬人員、債務(wù)人等多類主體不得購買不良資產(chǎn)。實踐中所謂“主體不符合要求”，很多時候問題出在穿透審查環(huán)節(jié)，導(dǎo)致不良債權(quán)在層層流轉(zhuǎn)后，最終流向了中介機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)人、AMC內(nèi)部人員等本不該購買的主體。

此外，超過8家銀行因不良資產(chǎn)處置管理不到位被罰款，相關(guān)責(zé)任人同步被追責(zé)。今年4月，某股份行寧波分行因不良資產(chǎn)處置管理不到位、案件防控管理不到位，被罰款90萬元。實踐中的管理不當(dāng)多與估值問題掛鉤，具體表現(xiàn)為應(yīng)公開拍賣的不良債權(quán)未履行競價程序、未經(jīng)獨立評估而擅自定價，或通過關(guān)聯(lián)評估機(jī)構(gòu)刻意壓低資產(chǎn)估值。這些亂象背后往往隱藏著“定向”轉(zhuǎn)讓的意圖。

程序違規(guī)的表象之下，是更難被察覺的實質(zhì)風(fēng)險。部分不良資產(chǎn)的市場化操作可能并非在“拆彈”，而是在隱藏或轉(zhuǎn)移風(fēng)險?！巴ǖ滥Ｊ健陛^為流行，一些看似是持牌AMC在買資產(chǎn)，但實際出資方可能非常多元。這些資金很難穿透審查，如果配資業(yè)務(wù)涉及向不特定投資者募集資金，就可能存在法律風(fēng)險。這種模式下，銀行的不良風(fēng)險可能被轉(zhuǎn)移到了風(fēng)險承受能力較弱的資方手中。