國(guó)資S基金跨境交易故事挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存(2)

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2025-09-20 09:00:03 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人賀俊分析，外匯登記絕非可有可無(wú)的形式要求，而是外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)開(kāi)展投融資活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守的法定前置程序，任何疏忽都可能直接觸發(fā)法律責(zé)任。上海一家國(guó)資S基金經(jīng)理王皓榮稱(chēng)，審批部門(mén)對(duì)多層嵌套結(jié)構(gòu)特別敏感，即使交易本身合規(guī)，有時(shí)也需額外提供解釋材料。他們?cè)鵀橐还P跨境交易準(zhǔn)備了數(shù)頁(yè)說(shuō)明材料，耗時(shí)數(shù)月才完成外匯登記；在2024年處理的一筆跨境交易中，因“交易結(jié)構(gòu)過(guò)于復(fù)雜”而被要求重新提交材料。

近日，國(guó)資S基金跨境交易迎來(lái)政策利好。2025年9月12日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于深化跨境投融資外匯管理改革有關(guān)事宜的通知》，釋放整體放寬跨境投資限制、提升審批效率的政策信號(hào)：取消FDI前期費(fèi)用登記、再投資登記等事項(xiàng)，資金流動(dòng)環(huán)節(jié)減少；允許外匯利潤(rùn)直接境內(nèi)再投資，為國(guó)資背景資金在境內(nèi)再投提供便利；強(qiáng)調(diào)“事后監(jiān)管”而非事前審批，為包括S基金在內(nèi)的各類(lèi)基金跨境結(jié)構(gòu)留出空間。該政策適用于所有跨境投融資主體，國(guó)資S基金如涉及跨境資金調(diào)動(dòng)，也將間接受益于流程簡(jiǎn)化。

在跨境S基金交易中，還面臨稅務(wù)問(wèn)題。北京一家國(guó)資S基金投資負(fù)責(zé)人張薇透露，2024年他們處理的一筆跨境交易遭遇雙重征稅困境，整體稅負(fù)超過(guò)40%，導(dǎo)致交易流產(chǎn)。這并非個(gè)案。她所在團(tuán)隊(duì)放棄了至少兩筆跨境S基金交易，主要原因都是稅負(fù)過(guò)高。其中一筆交易涉及中東投資者轉(zhuǎn)讓其在某中國(guó)科技基金的份額，交易金額約為3.5億元人民幣。經(jīng)過(guò)初步測(cè)算，如果完成這筆交易，整體稅負(fù)可能達(dá)到42%，不包括可能產(chǎn)生的預(yù)提所得稅。

畢馬威中國(guó)華南區(qū)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)稅務(wù)合伙人盛敏指出，S基金需要特別關(guān)注估值與定價(jià)合理性、稅基損失、基金本身的歷史風(fēng)險(xiǎn)等稅務(wù)熱點(diǎn)問(wèn)題。目前，稅收管理已由主要依靠事前審批向加強(qiáng)事中事后管理轉(zhuǎn)變，納稅人事后被檢查的風(fēng)險(xiǎn)變大，資管行業(yè)稅務(wù)合規(guī)成為大趨勢(shì)。王皓榮表示，跨境S基金交易稅收政策存在模糊地帶，不同地區(qū)對(duì)跨境股權(quán)收益的稅收處理存在差異，增加了交易成本和法律風(fēng)險(xiǎn)。

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