商譽減值損失巨大

業(yè)績預告是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，不僅是公司經(jīng)營業(yè)績狀況的數(shù)字化呈現(xiàn)，更是投資者在二級市場買賣股票的主要依據(jù)。一旦出現(xiàn)上市公司業(yè)績預告與真實業(yè)績狀況嚴重不符等情況，一方面會影響資本市場健康穩(wěn)定，給投資者決策帶來方向性誤導；另一方面也更容易滋生各種違法違規(guī)行為。目前來看，大多數(shù)未完成業(yè)績承諾的并購標的來自傳媒、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融等新興行業(yè)。

在川財證券研究所所長陳靂看來，2015年是并購重組迎來階段性高點的一年，按照承諾期為3年來估算，2017年是業(yè)績承諾到期規(guī)模相對集中的一年。然而，由于行業(yè)競爭逐步加劇，市場開拓低于預期等因素很容易造成上市公司業(yè)績承諾無法完成。

因業(yè)績承諾未達到預期不得已計提商譽減值損失，對上市公司業(yè)績造成的“麻煩”也逐步浮現(xiàn)。所謂商譽是企業(yè)整體價值的組成部分之一，是指能在未來為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值。在企業(yè)兼并重組時，便是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。對于上市公司財務報表而言，并購中支付的超出被并購公司資產(chǎn)賬面凈值部分記為商譽。商譽減值會給上市公司和投資者帶來不小的風險。

財通證券分析師姚玭表示，作為企業(yè)并購的產(chǎn)物，商譽猶如一把“達摩克利斯之劍”，當被并購公司業(yè)績不達預期時，商譽減值將增加公司的風險。2017年，市場整體商譽減值損失金額為359.18億元，相較于2016年的101.57億元增加了2.54倍。2012年以來，市場整體商譽減值比例一直處于上升態(tài)勢，在2015年見頂后出現(xiàn)回落。2017年商譽減值比例出現(xiàn)大幅回升，達到3.41%，較2016年增長1.85%。

此外，業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司頻繁盲目高溢價收購，被收購公司為獲得高估值而出具過高業(yè)績承諾，暗藏了巨大的減值風險，最終將損害投資者合法權(quán)益。

　　防范風險勢在必行

“三高”并購重組“后遺癥”凸顯，需要監(jiān)管層、交易所和中小股東多方層面提高防范風險意識。

陳靂表示，證監(jiān)會是上市公司并購重組的監(jiān)管力量，應負有“審核人”的職責。對此，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資、相關股東鎖定期更長等。證監(jiān)會按照“依法、全面、從嚴”監(jiān)管的要求，進一步加強并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏制“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程中的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導并購重組服務實體經(jīng)濟。