經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月7日訊（記者周琳）為治理并購重組亂象，抑制盲目跨界重組，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，防止資金“脫實(shí)向虛”，2016年9月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。新規(guī)實(shí)施一年來，并購重組市場(chǎng)經(jīng)歷了2017年上半年的調(diào)整之后，逐漸“消腫”和“退燒”，走向更加理性的發(fā)展軌道。

　　市場(chǎng)加速“退燒”

　　上市公司并購重組一般是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。并購重組一般包括買殼上市、資產(chǎn)置換、上市公司分立、公司之間換股合作、公司收購、向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)、大股東注資整體上市等多種形式。

　　自2016年以來，我國并購重組案例大幅增加，到2017年上半年并購重組市場(chǎng)逐步回歸理性，近1年多來，我國的并購市場(chǎng)更加規(guī)范和成熟。

　　清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2016全年我國并購市場(chǎng)共完成并購案例3105起，同比增長15.3%，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%。而2017年上半年我國并購市場(chǎng)共完成1148起案例，同比下降28.29%，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元，同比上升32.2%。

　　“去年以來，我國并購市場(chǎng)回落趨于理性，良性產(chǎn)業(yè)并購被監(jiān)管層鼓勵(lì)，這是并購市場(chǎng)重新回暖的重要原因之一。”清科研究中心分析師韓青璐認(rèn)為，2016年下半年以來，在并購市場(chǎng)的案例數(shù)量在監(jiān)管趨嚴(yán)情況下有所回落。具體來看，2016年9月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，給“炒殼”現(xiàn)象降溫，抑制部分借殼上市等行為。監(jiān)管層在近一年里持續(xù)收緊并購政策，對(duì)借殼交易、跨界并購從嚴(yán)審核，同時(shí)嚴(yán)厲打擊“忽悠式重組”，遏制借并購重組進(jìn)行套利的行為。2017年2月發(fā)布的再融資新規(guī)與2017年5月發(fā)布的減持新規(guī)也一定程度上為狂熱的上市公司并購重組市場(chǎng)降溫。

　　具體落實(shí)“有保有壓”

　　在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)日前舉行的以“并購”為專題的保薦代表人系列培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門再度強(qiáng)調(diào)對(duì)“繞道借殼”、“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購。

　　“并購重組新規(guī)實(shí)施一年，本義并非對(duì)所有并購重組案例‘一刀切’式的收緊，這樣有保有壓的表態(tài)，實(shí)際上更加明確了鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級(jí)，遏制忽悠式、跟風(fēng)式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對(duì)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持，對(duì)不合規(guī)重組的從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度?！鼻昂ｉ_源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍說。

　　2014年至2016年間，隨著定向增發(fā)等多重工具的應(yīng)用，A股市場(chǎng)并購重組盛行，部分上市公司為追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)、炒概念、做高股價(jià)，不惜高溢價(jià)收購，促使A股上市公司商譽(yù)不斷膨脹。通俗地說，在過去狂熱的并購重組“泡沫”下，各方過于樂觀地估計(jì)了并購重組企業(yè)之間的“化學(xué)反應(yīng)”，以為一加一肯定大于二，甚至大于三。實(shí)際上隨著忽悠式重組“泡沫”的破滅，近期不斷出現(xiàn)商譽(yù)減值致業(yè)績(jī)下滑甚至變臉的案例。部分游戲、VR、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類并購重組，打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的“繞道借殼”案例暗藏拖累上市公司業(yè)績(jī)的重要風(fēng)險(xiǎn)。

　　摩根士丹利華鑫基金相關(guān)研究人員表示，商譽(yù)急劇變動(dòng)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)來說潛在風(fēng)險(xiǎn)不小。尤其是作為近年來并購重組最為活躍的板塊，中小板和創(chuàng)業(yè)板可能受到商譽(yù)減值的影響最大。監(jiān)管層對(duì)相關(guān)情況提升關(guān)注度，一系列并購重組舉措強(qiáng)化業(yè)績(jī)補(bǔ)償監(jiān)管，旨在引導(dǎo)市場(chǎng)估值回歸。

　　并購重組新規(guī)實(shí)施1年來，隨著審核力度的加大，忽悠式重組、所謂的輕資產(chǎn)借殼、“繞道借殼”、商譽(yù)減值等現(xiàn)象有所減少。今年1至5月，并購重組的上會(huì)企業(yè)數(shù)量分別為10家、6家、14家、11家、11家，6月上會(huì)企業(yè)數(shù)量增加至26家，7月份達(dá)21家。僅7月22日至7月28日這一周，證監(jiān)會(huì)就審結(jié)并發(fā)放了18家上市公司批文。業(yè)內(nèi)人士表示，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，而是在過濾掉忽悠式重組等不合規(guī)重組案例后，更注重滿足正常市場(chǎng)需求，與季節(jié)性因素和環(huán)境有關(guān)。隨著“脫虛向?qū)崱闭邔?dǎo)向進(jìn)一步落實(shí)，涉及產(chǎn)業(yè)整合、國企混合所有制改革等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購重組將迎良機(jī)。

　　簡(jiǎn)化程序不是降低標(biāo)準(zhǔn)

　　2014年以來，證監(jiān)會(huì)在并購重組市場(chǎng)化改革方面采取了一系列措施，包括取消簡(jiǎn)化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項(xiàng)目已經(jīng)無需證監(jiān)會(huì)審批。

　　從并購重組審核通過率看，截至7月底，今年以來證監(jiān)會(huì)共審核約99家企業(yè)的并購重組申請(qǐng)，其中約有7家未能通過審核，通過率約為92%；約有57家企業(yè)無條件通過，剩下大約35家企業(yè)為有條件通過。

　　“監(jiān)管層保持謹(jǐn)慎的態(tài)度去調(diào)節(jié)并購市場(chǎng)的套利行為，借殼交易和跨界并購等形式在未來的并購市場(chǎng)將更加困難?？偨Y(jié)起來，2016年下半年是并購重組市場(chǎng)政策持續(xù)收緊的時(shí)期，而簡(jiǎn)化并購程序和支持產(chǎn)業(yè)并購從另一個(gè)層面體現(xiàn)出并購市場(chǎng)化改革的進(jìn)步。”韓青璐說。

　　簡(jiǎn)化并購重組審核程序不是降低標(biāo)準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)副主席姜洋此前曾表示，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管，完善并購重組市場(chǎng)化機(jī)制，包括改革定價(jià)機(jī)制，豐富要約收購履約保證方式，增加并購重組支付工具等。

　　展望未來，韓青璐表示，隨著近期中國聯(lián)通混合所有制改革、中國神華及國電電力等大型國企并購案例出現(xiàn)，并購重組作為國企混合所有制改革重要工具的邏輯越發(fā)清晰。監(jiān)管層在2016年以來大幅簡(jiǎn)化并購重組行政審批，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴(yán)格重組上市要求，加強(qiáng)并購重組監(jiān)管。這一松一緊有效促進(jìn)資源優(yōu)化配置，有力支持國企改革、產(chǎn)業(yè)升級(jí)，同時(shí)并購重組市場(chǎng)的剛性需求將持續(xù)存在，可以預(yù)見未來并購重組市場(chǎng)將回歸暖意。