本刊記者 楊現(xiàn)華／文

高價(jià)收購之時(shí)承諾了高額的業(yè)績(jī)，為了完成承諾期的對(duì)賭利潤(rùn)絞盡腦汁，可一旦過了承諾期，收購資產(chǎn)的盈利能力卻發(fā)生了大改變，華錄百納（300291.SZ）巨額收購的公司可能上演這一幕。

想當(dāng)初，華錄百納收購廣東藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司（下稱“藍(lán)色火焰”）可謂風(fēng)光一時(shí)，然而這也為如今的業(yè)績(jī)變臉埋下了種子，藍(lán)色火焰在完成業(yè)績(jī)承諾后凈利潤(rùn)驟降。

虧損的綜藝業(yè)務(wù)

根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，華錄百納預(yù)計(jì)前三季度的凈利潤(rùn)為1.07億元至1.61億元，同比下降10%-40%。

對(duì)此華錄百納的解釋是，報(bào)告期內(nèi)公司綜藝板塊表現(xiàn)不佳。事實(shí)上，華錄百納綜藝板塊的頹勢(shì)并非三季度才顯現(xiàn)，該業(yè)務(wù)上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9167萬元，同比下降76.06%；毛利率為-8.53%，同比下降24.36個(gè)百分點(diǎn)，已經(jīng)處于虧損。

就在2016年的上半年，華錄百納的綜藝業(yè)務(wù)還能實(shí)現(xiàn)3.83億元的收入，獲得15.83%的毛利率，2015年更是高達(dá)29.91%。

2014年年初，華錄百納以25億元收購了以品牌營(yíng)銷和綜藝制作為主的藍(lán)色火焰，此次并購也給公司帶來了20.08億元的商譽(yù)，此前商譽(yù)為零。

原股東承諾，藍(lán)色火焰2014-2016年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.5億元和3.15億元，其中與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還和政府補(bǔ)助不予扣除。

在此之前，以電視劇業(yè)務(wù)為主的華錄百納凈利潤(rùn)只有1億元左右，隨著藍(lán)色火焰2014年年底并表，華錄百納在2015年迎來業(yè)績(jī)爆發(fā)，市值也一度突破500億元。

根據(jù)隨后的公告，藍(lán)色火焰基本完成了當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)。2014-2016年，藍(lán)色火焰的扣非凈利潤(rùn)分別為2.29億元、2.28億元和3.07億元。按照華錄百納的說法，當(dāng)初2014-2016年累計(jì)凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為7.63億元，如今截至2016年期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)為7.64億元，累計(jì)超額完成承諾業(yè)績(jī)155萬元。

而到了2017年上半年，廣東華錄百納藍(lán)火文化傳媒有限公司（下稱“廣東藍(lán)火”）的營(yíng)收僅4.12億元，凈利潤(rùn)只有1567萬元，廣東藍(lán)火正是由藍(lán)色火焰更名而來。

在半年報(bào)中，華錄百納曾表示，因預(yù)計(jì)招商收入不達(dá)預(yù)期，期內(nèi)對(duì)《來吧，兄弟》計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)綜藝板塊利潤(rùn)有負(fù)面影響。半年報(bào)顯示，仍處于制作階段的《來吧，兄弟》賬面余額為1.73億元，公司在產(chǎn)品計(jì)提了4714萬元跌價(jià)準(zhǔn)備。

為何原本還能完成數(shù)億元業(yè)績(jī)承諾的公司，在完成業(yè)績(jī)對(duì)賭后凈利潤(rùn)就迅速變臉呢？

華錄百納相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，雖然綜藝板塊短期出現(xiàn)波動(dòng)，但公司認(rèn)為優(yōu)質(zhì)的綜藝內(nèi)容在市場(chǎng)出清后將更好地分享國內(nèi)消費(fèi)升級(jí)文化產(chǎn)業(yè)大發(fā)展的豐碩紅利，而目前公司運(yùn)作的綜藝節(jié)目表現(xiàn)良好。

業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

實(shí)際上，除了2014年超額完成業(yè)績(jī)承諾外，藍(lán)色火焰2015年度和2016年度都沒有完成。藍(lán)色火焰這兩年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)與承諾值之間分別少了2238萬元和575萬元。

回溯華錄百納收購藍(lán)色火焰時(shí)，公司在收購書中曾表示，“在本次交易完成后，若在補(bǔ)償期間內(nèi)，藍(lán)色火焰某年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際盈利數(shù)低于對(duì)應(yīng)年度的凈利潤(rùn)承諾數(shù)，義務(wù)補(bǔ)償方將優(yōu)先以股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾?！?/p>

不過，若不是藍(lán)色火焰的安排，華錄百納或?qū)@得實(shí)實(shí)在在的補(bǔ)償。

這種安排便是避稅。根據(jù)年報(bào)，2014年1月成立的喀什藍(lán)色火焰文化有限公司（下稱“喀什藍(lán)火”）是藍(lán)色火焰的全資子公司，在藍(lán)色火焰更名為廣東藍(lán)火后，喀什藍(lán)火成為廣東藍(lán)火的全資子公司。

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對(duì)在新疆喀什、霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)新辦的屬于《新疆困難地區(qū)重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》范圍內(nèi)的企業(yè)，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，5年內(nèi)免征企業(yè)所得稅?？κ菜{(lán)火自2014年起，享受5年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

2014-2016年，喀什藍(lán)火分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.4億元、8.1億元和9.82億元，凈利潤(rùn)分別為2.23億元、2.47億元和2.73億元。藍(lán)色火焰這3年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)分別為2.29億元、2.28億元和3.07億元，基本上全部來自新成立的喀什藍(lán)火。

由于沒有企業(yè)所得稅，喀什藍(lán)火的利潤(rùn)將全部歸藍(lán)色火焰享有，這也是后者恰好完成業(yè)績(jī)承諾的主要原因。如果按照藍(lán)色火焰15%的高新企業(yè)稅率來算，那么公司2014-2016年的業(yè)績(jī)將變?yōu)?.95億元、1.93億元和2.61億元。即使按照3年合計(jì)7.63億元的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)來比較，藍(lán)色火焰實(shí)際業(yè)績(jī)較預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)足足縮水了1.13億元。

若非避稅，這上億元的利潤(rùn)差藍(lán)色火焰應(yīng)該補(bǔ)償給上市公司。在“利用”完這一政策紅利后，喀什藍(lán)火不菲的利潤(rùn)暫時(shí)從華錄百納的財(cái)報(bào)中消失了。2017年半年報(bào)，在參控股公司中，喀什藍(lán)火并未現(xiàn)身，廣東藍(lán)火終于回歸，但其半年凈利潤(rùn)已經(jīng)驟降至不足1600萬元了。

然而，根據(jù)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在經(jīng)過審計(jì)之后認(rèn)為，藍(lán)色火焰在每期都已經(jīng)完成業(yè)績(jī)承諾，因此“補(bǔ)償義務(wù)人不需要對(duì)華錄百納進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償”。

應(yīng)收賬款計(jì)提放寬增利潤(rùn)

與收購帶來的巨額商譽(yù)減值壓力相對(duì)應(yīng)，由藍(lán)色火焰帶來的應(yīng)收賬款壓力正一步步拖累華錄百納本已日漸式微的凈利潤(rùn)。

2014-2016年，華錄百納的應(yīng)收賬款余額分別為7.23億元、11.36億元和22.41億元，2017年上半年高達(dá)25.94億元，收入分別為7.6億元、18.85億元、25.75億元和8.75億元，應(yīng)收賬款占年度收入的比例一直位于高位。

華錄百納的下游主要是電視臺(tái)和視頻網(wǎng)站等內(nèi)容采購商，一般情況下不存在大額壞賬的可能，可隨著應(yīng)收賬款回收周期的拉長(zhǎng)，這種風(fēng)險(xiǎn)并非完全可以忽視。2014-2016年，公司1年以上的應(yīng)收賬款分別為1.45億元、2.41億元和6.12億元，2017年上半年增長(zhǎng)至7.29億元。

應(yīng)收賬款增長(zhǎng)尤其是1年以上應(yīng)收款的增長(zhǎng)意味著更大比例壞賬的計(jì)提，而這將減少公司的凈利潤(rùn)。為此，華錄百納修改了公司的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，全線寬松。

變更前，除了子公司藍(lán)色火焰外，華錄百納應(yīng)收款的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)為：1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%；藍(lán)色火焰1年以內(nèi)計(jì)提3%，1-2年計(jì)提20%，2-3年計(jì)提50%，3年以上同樣計(jì)提100%。

在修改之后，華錄百納規(guī)定，公司及下屬子公司將采用相同的計(jì)提比例：1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提1%，1-2年計(jì)提10%，2-3年計(jì)提30%，3-4年計(jì)提50%，4年以上計(jì)提100%。

雖然華錄百納對(duì)原本零計(jì)提的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款增加了1%的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，但藍(lán)色火焰從3%降至1%，而且1年以內(nèi)應(yīng)收賬款構(gòu)成中，藍(lán)色火焰是主要構(gòu)成部分；顯然，一增一減之間還是降低了公司的計(jì)提金額。

以華錄百納2015年和2016年應(yīng)收賬款為例，公司1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款分別為10.05億元和18.33億元，分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2079萬元和4108萬元，由于只有子公司藍(lán)色火焰計(jì)提1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款，按照3%的標(biāo)準(zhǔn)可知，藍(lán)色火焰的應(yīng)收賬款分別為6.93億元和13.69億元，占比在70%上下。

在修改計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)后，華錄百納1年以內(nèi)應(yīng)收賬款統(tǒng)一按照1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提，2017年上半年華錄百納1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款為20.46億元，計(jì)提壞賬2046萬元。如果藍(lán)色火焰1年以內(nèi)應(yīng)收賬款仍有70%的占比，那么3%的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)將是壞賬準(zhǔn)備逾4000萬元，僅此一項(xiàng)，華錄百納就減少了一半的壞賬計(jì)提。

這僅僅是1年以內(nèi)應(yīng)收賬款的減少，1年以上應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)的放寬同樣增厚了公司的凈利潤(rùn)。以3-4年應(yīng)收賬款為例，2017年上半年，華錄百納3-4年的應(yīng)收款為5086萬元，按照50%的新標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2543萬元，原標(biāo)準(zhǔn)中是全部計(jì)提。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，公司變更前的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)是上市前的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，已不太適用目前的市場(chǎng)狀況和公司業(yè)務(wù)體量。