5億現(xiàn)金，送給“莆田系”實控人？ 高溢價收購引發(fā)質(zhì)疑。莎普愛思近期宣布以5.28億元現(xiàn)金收購控股股東及關聯(lián)方持有的上海勤禮實業(yè)有限公司100%股權。然而，這次收購背后涉及高評估增值率、資金緊張以及實控人“莆田系”背景下的資產(chǎn)操作。公告發(fā)布當晚，上交所迅速下發(fā)問詢函，質(zhì)疑交易估值合理性、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性及資金來源等核心問題。

根據(jù)收購方案，莎普愛思將通過收購上海誼和醫(yī)療管理有限公司、上海養(yǎng)和實業(yè)有限公司持有的上海勤禮股權，間接全資控股上海天倫醫(yī)院。天倫醫(yī)院位于上海市虹口區(qū)，主要服務中老年患者。莎普愛思強調(diào)，虹口區(qū)60歲以上老年人口占比高達45.2%，銀發(fā)經(jīng)濟市場規(guī)模龐大，此次收購符合公司深耕“銀發(fā)經(jīng)濟”的戰(zhàn)略方向。

真正引發(fā)市場關注的是標的資產(chǎn)的定價。上海勤禮成立于2022年7月，注冊資本1500萬元，法人代表為莎普愛思實控人林弘立。截至評估基準日2025年12月31日，上海勤禮合并口徑股東全部權益賬面值僅為2097.01萬元，而評估值高達5.28億元，評估增值率為2417.87%。莎普愛思試圖用“靜態(tài)市盈率19.45倍低于行業(yè)平均值”的說法來證明交易合理性，但評估細節(jié)顯示問題復雜。本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法，結果差異巨大：資產(chǎn)基礎法評估值僅為2282.87萬元，而收益法評估值高達5.28億元，最終選擇了收益法結果作為交易定價依據(jù)。

上交所在問詢函中要求莎普愛思說明未來收入增長預測的具體依據(jù)及可實現(xiàn)性，是否存在選擇性選取參數(shù)導致估值偏高、向關聯(lián)方輸送利益的情形。此外，莎普愛思的資金支付能力也受到質(zhì)疑。根據(jù)交易方案，本次收購對價5.28億元將全部以現(xiàn)金支付，分五期支付。然而，截至2025年第三季度末，莎普愛思賬上的貨幣資金余額僅為1.01億元，加上交易性金融資產(chǎn)約1.22億元，合計僅約2.23億元，不足以覆蓋前兩期需要支付的3.7億元。莎普愛思表示資金來源為“自有資金及銀行貸款”，但這一表態(tài)未能打消市場疑慮。

要理解這起收購背后的邏輯，需回溯林氏兄弟入主莎普愛思的軌跡。2020年5月，林弘立、林弘遠兄弟通過其控制的養(yǎng)和投資入主上市公司。林氏兄弟是“莆田系”醫(yī)療資本代表人物林春光的兒子，其身后的林氏家族擁有龐大的醫(yī)療投資業(yè)務。此次收購的上海勤禮成立于2022年7月，成立僅三年多便以5.28億元高價出售給上市公司。在此期間，標的資產(chǎn)還向?qū)嵖厝酥噶执汗庾赓U房屋，存在明顯的關聯(lián)租賃關系。

這不是林氏兄弟首次向上市公司注入自身資產(chǎn)。2020年10月，莎普愛思以5.02億元收購泰州婦女兒童醫(yī)院有限公司，增值率278.88%；2023年1月，又以6650萬元收購青島視康眼科醫(yī)院有限公司，增值率299.51%。這兩筆交易被外界視為實控人履行避免同業(yè)競爭承諾、向上市公司注入資產(chǎn)的“好意”。然而，這兩家醫(yī)院在業(yè)績承諾期結束后經(jīng)營狀況迅速惡化。2024年，泰州醫(yī)院業(yè)務增長不及預期，導致公司計提商譽減值2987.96萬元。進入2025年，情況進一步惡化。莎普愛思預計2025年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，主要原因是對上述兩家醫(yī)院形成的商譽計提了大額減值準備。

基于上述兩次失敗的并購經(jīng)歷，上交所在問詢函中特別要求莎普愛思說明將采取何種具體措施來保障上海勤禮在業(yè)績承諾期后仍能持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，防止業(yè)績“變臉”風險再次發(fā)生。值得注意的是，天倫醫(yī)院的核心科室由三甲醫(yī)院資深專家、學科帶頭人領銜，全院中高級職稱以上醫(yī)師占比超60%，主要卡位在老年慢性病調(diào)理、術后康復、復雜口腔修復等領域。然而，根據(jù)上海市醫(yī)療保障局2025年3月發(fā)布的抽查結果，上海天倫醫(yī)院存在“提供不必要的醫(yī)藥服務、過度診療、將不屬于醫(yī)療保障基金支付范圍的醫(yī)藥費用納入醫(yī)療保障基金結算等造成醫(yī)療保障基金損失的行為”，被處以行政處理、行政處罰。此前該院還曾多次因過度檢查、重復收費、過度診療等違法行為遭醫(yī)保局、衛(wèi)健委處罰。