部分上市公司與私募構(gòu)成的一致行動關(guān)系，已成為規(guī)避監(jiān)管、實施違規(guī)操作的手段。浙江證監(jiān)局近日披露，針對“未按規(guī)定履行要約收購義務(wù)”及“隱瞞持股信息變動情況”兩類違法行為，農(nóng)藥上市公司貝斯美時任實控人陳峰被責(zé)令改正，給予警告，并合計罰款450萬元。

罰單指出，陳峰借用他人賬戶代持暗中增持貝斯美3%股份，觸發(fā)要約收購義務(wù)卻未履行。同時，他還刻意隱瞞代持股變動，導(dǎo)致上市公司定期報告出現(xiàn)虛假記載，構(gòu)成信息披露違法。在實施“蒙面增持”之前，陳峰已與私募機(jī)構(gòu)江蘇熙華等構(gòu)成一致行動關(guān)系，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排，將一致行動人總持股比例抬升至29.37%，逼近30%的要約收購紅線。

公開信息顯示，江蘇熙華是一家資質(zhì)存疑、內(nèi)控薄弱的私募機(jī)構(gòu)，注冊資本僅實繳30%，全職員工僅1人，因內(nèi)控問題曾被出具警示函。選擇這類私募合作，主要出于三點考量：一是治理結(jié)構(gòu)簡單、人員稀少，決策鏈條短，易被實際控制；二是內(nèi)控薄弱、合規(guī)寬松，為違規(guī)操作提供空間；三是這類小私募市場關(guān)注度低，持股變動不易引起監(jiān)管和市場即時警覺，成為隱藏真實持股意圖的工具。

今年3月，陳峰收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰事先告知書。此次罰單顯示，針對未按規(guī)定履行要約收購義務(wù)，浙江證監(jiān)局對陳峰責(zé)令改正，給予警告，并處以150萬元罰款；針對隱瞞持股信息變動情況導(dǎo)致上市公司信息披露存在虛假記載的行為，該局對陳峰處以300萬元罰款。

截至2024年8月，實控人陳峰與公司控股股東寧波貝斯美控股、江蘇熙華旗下青禾2號基金、上海熠洋尚源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成一致行動關(guān)系，合計持有貝斯美1.06億股，占上市公司總股本的29.37%。當(dāng)年8月30日，陳峰以本人借入資金通過吳某銘、鐘某海的證券賬戶，以大宗交易方式買入貝斯美1083.3萬股股份，占上市公司總股本的3%。交易完成后，陳峰及其一致行動人持有貝斯美股份1.17億股，占上市公司總股本的32.37%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，但陳峰未按規(guī)定履行要約收購義務(wù)。此外，陳峰隱瞞持股信息變動情況，導(dǎo)致貝斯美2024年年報、2025年半年報中披露的實控人的持股信息存在虛假記載。

2025年10月，貝斯美公告披露實控人陳峰收到證監(jiān)會立案告知書，其中指出，陳峰已認(rèn)錯并積極配合整改，擬將鐘某海、吳某銘代持的貝斯美股票以大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方。股票轉(zhuǎn)讓后，若有超額收益將上繳貝斯美，支持上市公司的發(fā)展運作。整改完成前，陳峰放棄前述2個賬戶代持股份對應(yīng)的投票權(quán)。

回顧來看，貝斯美2023年12月公告稱，因股權(quán)架構(gòu)調(diào)整需要，實控人陳峰與江蘇熙華簽署了《一致行動協(xié)議》。與此同時，公司控股股東貝斯美控股、2名其他股東和陳峰一致行動人上海禾凱祁源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）向江蘇熙華合計轉(zhuǎn)讓公司5.35%股份。轉(zhuǎn)讓前，陳峰及一致行動人直接及間接持有貝斯美28.45%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后則合計持有29.37%股權(quán)。此外，實控人陳峰及一致行動人自愿承諾，交易完成后18個月內(nèi)不減持所持有或所持公司股份。

實際上，上市公司實控人或股東與私募達(dá)成一致行動人的案例不勝枚舉，試圖隱瞞一致行動關(guān)系的案例也不在少數(shù)，這背后往往隱藏著規(guī)避監(jiān)管、操縱股價、隱匿控制權(quán)、實施偽市值管理等復(fù)雜動機(jī)。例如，2025年7月，康偉、湯奇青因隱瞞一致行動關(guān)系導(dǎo)致好利科技信息披露存在重大遺漏行為，被證監(jiān)會要求責(zé)令改正，給予警告并處以400萬元罰款。經(jīng)調(diào)查，康偉、湯奇青是收購好利科技29.99%股份的一致行動人，且深度參與好利科技經(jīng)營管理，多次主導(dǎo)、參與公司高管提名選用及薪資待遇、資本運作、分紅送股等重大事項。

此外，上市公司股東隱瞞與私募一致行動關(guān)系被罰的案例也存在。江蘇證監(jiān)局今年2月披露，蘇交科持股5%以上大股東王軍華、符冠華均存在隱瞞一致行動關(guān)系且未及時披露的違規(guī)行為，二人被出具警示函、記入誠信檔案，深交所也發(fā)布了監(jiān)管函。經(jīng)查，王軍華配偶作為單一份額持有人，先后成立3只資管計劃及私募產(chǎn)品，王軍華實際控制這3只產(chǎn)品并與之構(gòu)成一致行動關(guān)系；符冠華配偶作為單一份額持有人成立1只私募產(chǎn)品，符冠華實際控制這1只產(chǎn)品并與之構(gòu)成一致行動關(guān)系。上述一致行動關(guān)系最早可追溯至2021年12月，王軍華、符冠華均未及時通知公司進(jìn)行披露，導(dǎo)致公司遲至2024年半年報才予以披露，存在1年至2年半信息披露滯后。

部分上市公司實控人或股東與私募合謀操縱股價，盡管“機(jī)關(guān)算盡”，此類案例多以巨額虧損和監(jiān)管重罰告終。2024年1月，證監(jiān)會對美尚生態(tài)董事長王迎燕、永樹資產(chǎn)實控人季云操縱美尚生態(tài)股票一案合計罰款800萬元。據(jù)查，王迎燕、季云實際控制113個證券賬戶通過連續(xù)交易、對倒交易操縱美尚生態(tài)股價，賬戶組最終虧損2.38億元。操縱過程中，王迎燕是發(fā)起者、決策者，安排交易保證金，負(fù)責(zé)部分賬戶的借用工作，季云負(fù)責(zé)部分賬戶的借用工作。

上市公司實控人與私募合謀操縱股價并非個例，且多以虧損收場。2016年3月，針對合謀操縱宏達(dá)新材股價一案，證監(jiān)會對宏達(dá)新材時任實控人朱德洪罰款300萬元，對上海永邦投資罰款300萬元，對上海永邦投資時任董事長、實控人楊紹東及投資總監(jiān)馮越峰均給予警告并分別罰款60萬元、10萬元。證監(jiān)會指出，上海永邦主營業(yè)務(wù)系投資二級市場以及幫助上市公司股東進(jìn)行“市值管理”。上海永邦借入45個證券賬戶，并使用多個結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品和券商收益互換產(chǎn)品，實際控制使用上述56個賬戶操縱宏達(dá)新材等股票。朱德洪與上海永邦合謀，通過利用信息優(yōu)勢連續(xù)買賣、在實際控制的賬戶之間進(jìn)行交易，影響宏達(dá)新材股票交易價格，但該賬戶組交易宏達(dá)新材股票最終虧損3066.68萬元。