記者 段倩男／文

10月28日，美都能源(600175.SH)公告稱，公司與山東瑞福鋰業(yè)有限公司(下稱“瑞福鋰業(yè)”)股東王明悅等各方簽訂框架協(xié)議，擬以不超過35.96億元現(xiàn)金收購(gòu)瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。

美都能源是一家涉足房地產(chǎn)開發(fā)、金融及準(zhǔn)金融業(yè)等領(lǐng)域的上市公司，近年來(lái)在新能源板塊加速布局。

公告稱，此次并購(gòu)有利于上市公司進(jìn)入新能源電池產(chǎn)業(yè)鏈上游，有效拓寬上市公司利潤(rùn)來(lái)源。

不過，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司連續(xù)三年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，最新一期的財(cái)報(bào)凈利率不足1%,而標(biāo)的公司近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，產(chǎn)能利用率明顯低于同行上市公司，此次收購(gòu)的前景并不樂觀。

上市公司盈利式微

財(cái)報(bào)顯示，美都能源前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2727萬(wàn)元，較上年同期減66.61%；營(yíng)業(yè)收入為49.86億元，較上年同期增27.90%；基本每股收益為0.01元，上年同期為0.03元。

其實(shí)，上市公司主營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑并不是在2017年才出現(xiàn)，公司已經(jīng)連續(xù)三年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值，2014-2016年分別為-1.22億元、-1.66億元和-7391萬(wàn)元，但由于非經(jīng)常性損益分別為3.27億元、2.16億元和2.23億元，導(dǎo)致公司三年的歸母凈利潤(rùn)都為正值，非經(jīng)常損益儼然成為公司業(yè)績(jī)的晴雨表。

美都能源的毛利率也呈不斷下降趨勢(shì)，2014-2016年分別為24.73%、10.69%和6.31%，2017年前三季度的凈利率竟然僅為0.74%，上市公司的可持續(xù)盈利能力要打上一個(gè)很大的問號(hào)。

此次收購(gòu)采取現(xiàn)金支付方式，上市公司三季度報(bào)賬面上的貨幣資金為25.84億元，2016年年底為32.55億元。但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，公司前三季度的短期借款為31.08億元，比貨幣資金還多5.24億元。

既然公司貨幣資金這么充裕，為什么還有這么多借款呢？這無(wú)疑會(huì)給公司造成了沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，公司2017年前三季度產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用2.3億元，約是2016年全年財(cái)務(wù)費(fèi)用8758萬(wàn)元的2.63倍。

對(duì)于上述問題，美都能源相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，因?yàn)楣窘┠晗蛐履茉吹阮I(lǐng)域轉(zhuǎn)型，所以業(yè)績(jī)不太穩(wěn)定，儲(chǔ)備大量資金也是轉(zhuǎn)型的需要。

標(biāo)的公司估值暴增

瑞福鋰業(yè)主要從事電池級(jí)碳酸鋰和工業(yè)級(jí)碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，實(shí)際控制人為王明悅，王明悅還持有山東明瑞化工集團(tuán)有限公司（下稱“明瑞集團(tuán)”）93.60%的股權(quán)。

目前，瑞福鋰業(yè)在碳酸鋰行業(yè)中并不處在第一梯隊(duì)，行業(yè)兩大龍頭天齊鋰業(yè)（002466.SZ）和贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）的國(guó)內(nèi)碳酸鋰產(chǎn)量占比合計(jì)高達(dá)約51.18%，瑞福鋰業(yè)2016年4518噸的碳酸鋰產(chǎn)量只占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的8.44%。

不過，上市公司卻給了不菲的收購(gòu)價(jià)格。此次收購(gòu)，標(biāo)的公司整體估值約為36.5億元。江泉實(shí)業(yè)（600212.SH）2016年曾計(jì)劃收購(gòu)瑞福鋰業(yè)，瑞福鋰業(yè)當(dāng)時(shí)的全部股權(quán)的預(yù)估值約為19.25億元，此次收購(gòu)比2016年江泉實(shí)業(yè)收購(gòu)時(shí)溢價(jià)近九成。

框架協(xié)議顯示，2017年9月30日，瑞福鋰業(yè)凈資產(chǎn)為7.04億元，而美都能源給出的36.5億元的估值則是凈資產(chǎn)的518.47%。

上市公司雖然給了很高估值，但掩蓋不了標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)大的事實(shí)。瑞福鋰業(yè)2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為8254萬(wàn)元、1.21億元，2016年大幅上升到4.5億元；公司2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3865萬(wàn)元和-2622萬(wàn)元，2016年扭虧為盈，且盈利高達(dá)1.53億元。

此外，交易對(duì)方承諾標(biāo)的資產(chǎn)2018至2020年度擬實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。截至2017年9月30日，標(biāo)的公司前三季度未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為1.11億元，要在2018年實(shí)現(xiàn)4.2億元的凈利潤(rùn)恐非易事。

值得一提的是，瑞福鋰業(yè)原股東在2016年江泉實(shí)業(yè)重組時(shí)也給了驚天的承諾。根據(jù)江泉實(shí)業(yè)重組預(yù)案，原股東承諾瑞福鋰業(yè)2017-2019年歸屬扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.3億元、4.3億元和3.3億元。以2017年前三季度的業(yè)績(jī)來(lái)看，距離2017年全年3.3億元的凈利潤(rùn)還有相當(dāng)大的差距。

高估值、高業(yè)績(jī)承諾或與瑞福鋰業(yè)2016年大幅扭虧為盈有關(guān)，而標(biāo)的公司毛利率的飆升則是盈利的關(guān)鍵所在?；貜?fù)公告顯示，公司2014-2016年的毛利率分別為-17.47%、11.10%和51.12%，2016年比2015年竟然增長(zhǎng)40個(gè)百分點(diǎn)，增幅為360.36%，遠(yuǎn)超同期營(yíng)業(yè)收入271.93%的增幅。

瑞福鋰業(yè)毛利率的增幅也遠(yuǎn)超同行水平。2015-2016年，贛鋒鋰業(yè)的毛利率分別為21.78%、34.57%，2016年的增幅為58.72%；天齊鋰業(yè)分別為46.94%、71.25%，2016年的增幅為51.79%。

此外，標(biāo)的公司的誠(chéng)信狀況也令人擔(dān)憂。工商資料顯示，標(biāo)的公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行。而王明悅實(shí)際控制的明瑞集團(tuán)則“更勝一籌”，明瑞集團(tuán)曾14次因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，同樣是最高人民法院所公示的失信公司。

上述負(fù)責(zé)人表示，因?yàn)闃?biāo)的公司碳酸鋰產(chǎn)品出現(xiàn)了量?jī)r(jià)齊升，所以估值比較合理；待標(biāo)的公司2萬(wàn)噸項(xiàng)目產(chǎn)能完全釋放后，業(yè)績(jī)會(huì)大幅增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)承諾也比較合理；對(duì)于標(biāo)的公司誠(chéng)信問題，上市公司會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管。

產(chǎn)能難消

框架協(xié)議稱，標(biāo)的公司擁有2.5萬(wàn)噸/年的電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線。根據(jù)回復(fù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)近三年的實(shí)際產(chǎn)能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實(shí)際產(chǎn)量分別為2729噸、2316噸、4518噸。

根據(jù)11月7日美都能源發(fā)布的《關(guān)于媒體報(bào)道的情況說(shuō)明公告》，2017年前三個(gè)季度，瑞福鋰業(yè)已生產(chǎn)碳酸鋰3325噸，與2016年實(shí)際產(chǎn)量的3/4相當(dāng)，并未因年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目的完成投產(chǎn)而有大幅提升。對(duì)此，上市公司解釋稱，因瑞福鋰業(yè)新增的年產(chǎn)2萬(wàn)噸生產(chǎn)線于2017年下半年才開始進(jìn)行試生產(chǎn)，產(chǎn)能并未完全釋放，預(yù)計(jì)待新增的年產(chǎn)2萬(wàn)噸生產(chǎn)線完成竣工驗(yàn)收后，瑞福鋰業(yè)生產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步提高。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率遠(yuǎn)低于同行水平，2014-2016年分別為54.58%、46.32%和56.48%，一直在50%左右徘徊。

2017年9月5日，天齊鋰業(yè)在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，目前公司碳酸鋰基本滿產(chǎn)。

2017年9月29日，贛鋒鋰業(yè)在投資者互動(dòng)平臺(tái)上也表示，公司2017年擴(kuò)產(chǎn)的1.5萬(wàn)噸碳酸鋰項(xiàng)目自3月份投產(chǎn)后，產(chǎn)能爬坡順利，逐步釋放產(chǎn)能，近幾月每月能達(dá)到滿產(chǎn)的狀態(tài)；而2015年、2016年贛鋒鋰業(yè)碳酸鋰產(chǎn)量為7000萬(wàn)噸，同樣是滿負(fù)荷生產(chǎn)。

在碳酸鋰市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大、主要生產(chǎn)商基本滿負(fù)荷生產(chǎn)的情況下，瑞福鋰業(yè)碳酸鋰年產(chǎn)能利用率未免顯得詭異。

回復(fù)公告顯示，截至2017年6月，瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目基本完成，并開始試生產(chǎn)。不過目前標(biāo)的公司的產(chǎn)能還有待進(jìn)一步釋放，公司又增加了數(shù)倍于上一年實(shí)際產(chǎn)量的產(chǎn)能，未來(lái)能否及時(shí)消化令人擔(dān)憂。

上市公司也認(rèn)識(shí)到了產(chǎn)能過?？赡軒?lái)的風(fēng)險(xiǎn)?？蚣軈f(xié)議顯示，盡管碳酸鋰新增產(chǎn)能的釋放至少需要近一年半的時(shí)間，原材料礦山和鹽湖鹵水提鋰的擴(kuò)產(chǎn)時(shí)間更長(zhǎng)，但行業(yè)仍有產(chǎn)能釋放超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，此種情況一旦出現(xiàn)，標(biāo)的公司將可能面臨價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司還認(rèn)為，碳酸鋰行業(yè)市場(chǎng)需求大幅增長(zhǎng)得益于動(dòng)力電池行業(yè)市場(chǎng)需求的高速增長(zhǎng)，雖然當(dāng)前新能源汽車的發(fā)展形勢(shì)向好，但是未來(lái)其產(chǎn)銷量一旦出現(xiàn)階段性回落，會(huì)導(dǎo)致鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈上游鋰鹽產(chǎn)品價(jià)格的下滑。

令人更為擔(dān)憂的是，瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進(jìn)口，鋰礦石價(jià)格上漲可能對(duì)公司影響較大。回復(fù)公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2014年、2015年和2016年原材料進(jìn)口量分別占全年采購(gòu)量的100%、79.11%和71.59%。

瑞福鋰業(yè)目前自有的鋰礦石資源僅為2016年收購(gòu)新疆東力礦業(yè)的51%股權(quán)，仍有49%的股權(quán)未收購(gòu)?fù)瓿?，并且東力礦業(yè)剛在2016年8月取得探礦權(quán)，未顯示其已取得采礦權(quán)以及勘察項(xiàng)目承擔(dān)鋰礦儲(chǔ)量。

框架協(xié)議也表示，如未來(lái)國(guó)家的進(jìn)出口政策出現(xiàn)調(diào)整或者鋰礦石出口國(guó)的出口政策出現(xiàn)較大變化，標(biāo)的公司將面臨由此帶來(lái)的原材料成本波動(dòng)或供應(yīng)受限等風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于原材料進(jìn)口問題，上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，截至2017年9月30日，標(biāo)的公司尚在執(zhí)行的鋰精礦采購(gòu)合同有10萬(wàn)噸，尚在執(zhí)行的鋰原礦采購(gòu)合同有240萬(wàn)噸，能夠保障未來(lái)一段時(shí)間原材料采購(gòu)成本的穩(wěn)定性。