8月底，金科文化披露重大資產(chǎn)重組草案，上市公司擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)。交易對價為42億元。杭州逗寶和上虞碼牛主要資產(chǎn)為合計持有的Outfit7公司56%股權(quán)。

以昨日匯率計算，金科此次收購時，Outfit7的估值相比聯(lián)合好運收購時上漲了約9.45億元，56%的股權(quán)相當(dāng)于多花了5.3億元。

為何此前1.75萬美元即獲得聯(lián)合好運35%的股權(quán)，此次購買Outfit7公司56%股權(quán)，卻花費了42億元的代價？聯(lián)合好運一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的原因是什么？是否存在利益輸送？對此，張維璋解釋稱，公司此前獲取聯(lián)合好運35%的股權(quán)，里面包含聯(lián)合好運負(fù)債。而之所以聯(lián)合好運先向Lily及Ryuki轉(zhuǎn)讓，主要是出于避稅角度。此后，實控人進(jìn)行了一系列的股權(quán)運作，主要是為了幫助上市公司規(guī)避跨境并購的風(fēng)險，即使收購失敗，上市公司也沒有損失。在此過程中，實控人并沒有獲益。

2015年度、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司凈利潤分別為55481.01萬元、46325.31萬元和30556.02萬元。對于2016年業(yè)績下滑的原因，金科文化稱，2016年業(yè)績波動，主要系Outfit7為加大在亞太地區(qū)尤其是中國市場的推廣效果，重新調(diào)整了部分?jǐn)M發(fā)布產(chǎn)品的定位，2016年Outfit7僅發(fā)布1款應(yīng)用產(chǎn)品，導(dǎo)致Outfit7的2016年度業(yè)績出現(xiàn)波動。

根據(jù)公告，朱志剛為金科文化實際控制人、王健為總經(jīng)理。朱志剛和王健作為利潤補(bǔ)償義務(wù)人，承諾Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7809.04萬歐元、9286.68萬歐元和10975.80萬歐元。

張維璋表示，目前Outfit7公司盈利非常穩(wěn)定，今年上半年盈利已超實控人朱志剛等業(yè)績承諾的一半，實現(xiàn)2017年業(yè)績承諾問題不大，2018年和2019年業(yè)績承諾預(yù)計也可以順利完成。

產(chǎn)品裝機(jī)量下滑，湯姆貓能否再續(xù)輝煌？

根據(jù)評估結(jié)果，Outfit7的100%股權(quán)評估值為728596.52萬元，Outfit7經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計為42116.38萬元，增值率為1629.96%。Outfit7的評估增值率較高。

“移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)固定資產(chǎn)較少，主要為無形資產(chǎn)，給予這種估值并不算高。”張維璋認(rèn)為，Outfit7創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP，基于該IP開發(fā)的趣味應(yīng)用和產(chǎn)品，已覆蓋全球數(shù)十億人口，給予這種估值較為合理。