8月30日晚，上市公司金科文化拋出了公司史上規(guī)模最大的并購方案，擬向實際控制人朱志剛等交易對手發(fā)行股份的方式，合計作價42億元收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權。而這兩家公司的核心資產(chǎn)為持有Outfit7公司56%股權，Outfit7公司創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP。這意味著Outfit7公司的估值高達75億元人民幣。

不過，艾瑞等第三方數(shù)據(jù)顯示，“會說話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“會說話的湯姆貓”等裝機量逐步走低。

“我們的收購非常慎重，內(nèi)部進行了多次探討?！苯鹂莆幕貜埦S璋接受新京報記者采訪時表示，公司對“會說話的湯姆貓家族”IP非?？春?，此次收購對公司是一次“鳳凰涅槃”。

金科文化去年已有意收購，被歐亞平搶先

公開資料顯示，金科文化成立于2007年，原主要從事氧系漂白助劑SPC的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2015年5月15日登陸創(chuàng)業(yè)板。

在上市后不久，金科文化即發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，2015年12月，公司確認收購標的為從事移動休閑游戲發(fā)行運營的杭州哲信100%股權，切入移動互聯(lián)網(wǎng)領域。

“公司原有主要業(yè)務氧系漂白助劑SPC已經(jīng)做到行業(yè)龍頭，出口占到全國一半，未來市場成長空間相對有限，因此需要開拓新業(yè)務。公司認為移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展空間巨大，因此想向移動互聯(lián)網(wǎng)方向轉型?！睆埦S璋稱。2016年6月，杭州哲信正式納入上市公司合并范圍。

2016年9月，Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦全球范圍尋找買家，當時金科文化也積極與Outfit7公司進行接觸，并從2016年10月25日上午開市起停牌。

不過，Outfit7公司卻被歐亞平旗下的聯(lián)合好運公司搶先收購。2016年12月28日，Outfit7全體股東將持有的Outfit7公司全部股份以總計10億美元的價格轉讓予聯(lián)合好運。

公開資料顯示，歐亞平是眾安在線財產(chǎn)保險股份有限公司董事長，百仕達控股有限公司創(chuàng)辦人及主要股東。此前，歐亞平和金科文化實控人朱志剛曾有諸多交集，二者同為大自然保護協(xié)會（TNC）中國分支成員，歐亞平擔任中國TNC理事會秘書長兼執(zhí)行委員，朱志剛擔任中國TNC理事會理事。

在聯(lián)合好運公司將Outfit7公司納入旗下后，金科文化隨即謀求從聯(lián)合好運處收購。

1月24日，金科文化宣布與聯(lián)合好運簽署了股權收購框架協(xié)議，約定未來3個月內(nèi)就收購Outfit7公司進行獨家談判。

為何不直接將Outfit7公司收購？張維璋向新京報記者解釋稱，當時中美均有許多公司前往洽談。但Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦認為，Outfit7公司在西方國家市場已經(jīng)基本飽和，中國市場還具有較大增長潛力，因此傾向于售賣給中國公司。

“Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦希望交易在2016年12月底前完成，由于外匯管制等諸多原因，導致其他中國公司不能及時完成交易，聯(lián)合好運由于注冊地在境外，歐亞平本人在境外融資能力較強，最終由聯(lián)合好運收購。”張維璋稱，歐亞平的確與公司實控人朱志剛相識，但收購Outfit7公司主要是從商業(yè)角度考慮，并非幫公司代收購。

張維璋表示，Outfit7公司的盈利能力滿足單獨上市的要求，歐亞平雖然本人無移動互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗，但可以通過運作在香港上市。愿意轉讓給金科文化，主要是因為Outfit7公司與金科文化戰(zhàn)略更吻合，可以促使Outfit7更好發(fā)展。

公告顯示，金科文化原主營業(yè)務為移動互聯(lián)網(wǎng)文化內(nèi)容制作、分發(fā)與運營，以及互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育。Outfit7的主營業(yè)務為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育。本次交易屬于上市公司同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購，在實現(xiàn)優(yōu)勢互補的同時，對上市公司的業(yè)務協(xié)同與未來盈利能力的大幅提升，具有重大的意義。

曲折收購Outfit7股權，金科文化多付數(shù)億元

經(jīng)過歐亞平一轉手，金科文化不僅多付出了8個多月的時間，資金也多付出了數(shù)億元，收購Outfit7公司股權的過程也更為曲折。

今年1月，金科文化全資子公司金科香港與歐亞平簽署《股權轉讓協(xié)議》，以自有資金0.5萬美元受讓由其持有的聯(lián)合好運10%股權。5月19日，金科召開董事會會議，同意金科香港以自有資金1.25萬美元受讓由歐亞平持有的聯(lián)合好運25%股權，受讓完成后，金科香港持有聯(lián)合好運35%股權。

5月24日，聯(lián)合好運于英屬維爾京群島分別設立Lily及Ryuki。6月5日，聯(lián)合好運分別與Lily、Ryuki簽署股權轉讓協(xié)議，約定聯(lián)合好運分別將其持有的Outfit7公司的28%股權無償轉讓給Lily、Ryuki。

8月10日，聯(lián)合好運將其持有的Lily、Ryuki全部股權，分別以2.996億美元的價格轉讓給杭州逗寶、上虞碼牛。以此計算，此時Outfit7公司的估值達到10.7億美元，相比聯(lián)合好運此前收購價上漲4.59億元。

8月底，金科文化披露重大資產(chǎn)重組草案，上市公司擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權。交易對價為42億元。杭州逗寶和上虞碼牛主要資產(chǎn)為合計持有的Outfit7公司56%股權。

以昨日匯率計算，金科此次收購時，Outfit7的估值相比聯(lián)合好運收購時上漲了約9.45億元，56%的股權相當于多花了5.3億元。

為何此前1.75萬美元即獲得聯(lián)合好運35%的股權，此次購買Outfit7公司56%股權，卻花費了42億元的代價？聯(lián)合好運一系列股權轉讓背后的原因是什么？是否存在利益輸送？對此，張維璋解釋稱，公司此前獲取聯(lián)合好運35%的股權，里面包含聯(lián)合好運負債。而之所以聯(lián)合好運先向Lily及Ryuki轉讓，主要是出于避稅角度。此后，實控人進行了一系列的股權運作，主要是為了幫助上市公司規(guī)避跨境并購的風險，即使收購失敗，上市公司也沒有損失。在此過程中，實控人并沒有獲益。

2015年度、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司凈利潤分別為55481.01萬元、46325.31萬元和30556.02萬元。對于2016年業(yè)績下滑的原因，金科文化稱，2016年業(yè)績波動，主要系Outfit7為加大在亞太地區(qū)尤其是中國市場的推廣效果，重新調(diào)整了部分擬發(fā)布產(chǎn)品的定位，2016年Outfit7僅發(fā)布1款應用產(chǎn)品，導致Outfit7的2016年度業(yè)績出現(xiàn)波動。

根據(jù)公告，朱志剛為金科文化實際控制人、王健為總經(jīng)理。朱志剛和王健作為利潤補償義務人，承諾Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7809.04萬歐元、9286.68萬歐元和10975.80萬歐元。

張維璋表示，目前Outfit7公司盈利非常穩(wěn)定，今年上半年盈利已超實控人朱志剛等業(yè)績承諾的一半，實現(xiàn)2017年業(yè)績承諾問題不大，2018年和2019年業(yè)績承諾預計也可以順利完成。

產(chǎn)品裝機量下滑，湯姆貓能否再續(xù)輝煌？

根據(jù)評估結果，Outfit7的100%股權評估值為728596.52萬元，Outfit7經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權益合計為42116.38萬元，增值率為1629.96%。Outfit7的評估增值率較高。

“移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)固定資產(chǎn)較少，主要為無形資產(chǎn)，給予這種估值并不算高?！睆埦S璋認為，Outfit7創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP，基于該IP開發(fā)的趣味應用和產(chǎn)品，已覆蓋全球數(shù)十億人口，給予這種估值較為合理。

“IP本身具有一定的價值，但10億美元的確有些偏高了?！痹谥螒驅＜页品磥?，湯姆貓雖然一度流行，但其本身并不算嚴格意義上的游戲，且形成的品牌認知與本身的技術門檻并不高，在IP研發(fā)上做得并不深入?！笆杖肽Ｊ较鄬我?，這樣的IP價值后續(xù)實際上是不斷縮減的?！?/p>

新京報記者通過第三方軟件APP Annie測評發(fā)現(xiàn)，“會說話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“我的湯姆貓”過去一年在美國所有蘋果手機應用中，排名232位、游戲排名為78位。在中國對應排名分別為187位和41位。

根據(jù)第三方軟件艾瑞測評，今年7月，“會說話的湯姆貓家族”在中國表現(xiàn)最好的一款游戲為“會說話的湯姆貓2”，總排名為290，同類游戲排名為12，“我的湯姆貓”總排名為330位，同類排名為14位，其余產(chǎn)品均在1000名開外。

即使是表現(xiàn)最好的“會說話的湯姆貓2”，月度獨立設備數(shù)也呈現(xiàn)下滑趨勢。該款游戲在2016年8月月度獨立設備數(shù)達1373萬臺。今年1月下滑至1085萬臺，而到了今年7月，下滑至740萬臺。

“一款游戲在新推出的時候，下載和裝機量高，此后都會逐漸下滑。”張維璋表示，金科文化內(nèi)部曾多次反問，此次并購到底值不值，最終討論的結果是“值”。

張維璋稱，每款游戲都有其輝煌期，如果公司在“湯姆貓”游戲最火的時候入股，風險反而是最大的。過去“會說話的湯姆貓家族”系列盈利模式主要是通過搭載廣告，模式過于單一，因為文化上的隔閡，對中國市場開發(fā)遠遠不夠?！敖鹂莆幕召廜utfit7公司后，將在周邊衍生品市場、大電影、動畫片以及主題樂園等多領域發(fā)力。”

在風險提示中，金科文化列出了Outfit7產(chǎn)品對“會說話的湯姆貓家族”存在較大依賴的風險、移動應用產(chǎn)品生命周期帶來的業(yè)績波動風險等。（記者 彭彬）